Gesellschafterversammlung I Einstweilige Verfügung I Beschlussfassung I Einziehung Geschäftsanteile I Aufstockung I Schadensersatzklage I Nebenintervenienten
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Beschlusszuständigkeiten der Gesellschafterversammlung
OLG Jena, Urteil vom 22.03.2023 – 2 U 492/17
Gesellschafterstreit I Einziehung von Geschäftsanteilen I wichtiger Grund I Beschlussmängelstreitigkeiten I Anfechtungsklage I Nichtigkeitsklage I Anfechtungsfrist I Teilnahmerecht I Versammlungsleiter
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 21.12.2015 – I-8 U 67/15, 8 U 67/15
GmbH-Gesellschafterbeschluss I Auslegung einer Satzungsbestimmung über ein Zustimmungserfordernis aller Gesellschafter bei Beschlussfassung I Wirksamkeit eines satzungsändernden Beschlusses I Geltendmachung der Unwirksamkeit I Anfechtungsfrist
1a. Die Regelung in der Satzung einer GmbH, wonach die Geschäftsführer für den Abschluss einzelner Rechtsgeschäfte die Zustimmung aller Gesellschafter einzuholen haben, ist dahin auszulegen, dass jedem Gesellschafter ein individuelles Sonderrecht auf Zustimmung eingeräumt wird. Dies gilt gleichermaßen für Beschlüsse zur Änderung dieser Klausel.
1b. Eine entsprechende Beschlussfassung, der ein Gesellschafter nicht zugestimmt hat, fehlt ein Wirksamkeitserfordernis mit der Folge, dass der Beschluss unwirksam ist.
1c. Die Geltendmachung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses erfolgt im Wege der allgemeinen Feststellungsklage nach § 256 ZPO. Diese ist nicht fristgebunden.
2. Bei der Klage auf Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses gilt die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG als Maßstab. Die Anfechtungsfrist beginnt bei in Abwesenheit des klagenden Gesellschafters gefassten Beschlüssen, die ihm nicht zeitnah mitgeteilt werden, spätestens nach Ablauf einer Erkundigungsfrist von ca. 2 Wochen. Dies gilt jedenfalls dann, wenn der Gesellschafter Kenntnis von der Versammlung und ihrer Tagesordnung hatte.
Eintrag lesenOberlandesgericht des Landes Sachsen-Anhalt, Urteil vom 23. Januar 2014 – 2 U 57/13
§ 43 Abs 2 GmbHG, § 46 Nr 5 GmbHG 1. Die ausschließliche interne Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für alle das Anstellungsverhältnis des Geschäftsführers betreffenden Vereinbarungen erfasst – vorbehaltlich abweichender individueller Satzungsregelungen – auch andere Rechtsgeschäfte, […]
Eintrag lesenKG, Beschluss vom 17.05.2013 – 12 W 30/12
GmbHG §§ 16, 40 1. Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird eine Gesellschaft gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG aufgelöst. Der Eröffnungsbeschluss beseitigt jedoch nicht die Fähigkeit der Gesellschaft, Träger von Rechten und […]
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 01.06.2010 – 18 U 72/09, I-18 U 72/09
GmbH I Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund bei einem Zerwürfnis mit der Gesellschaftermehrheit wegen Kompetenzüberschreitung
1. Ein tiefgreifendes Zerwürfnis zwischen dem Geschäftsführer einer GmbH und der Gesellschaftermehrheit ist für die Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund ausreichend. Missachtet der Geschäftsführer in einer für die Gesellschaft existenziellen Frage die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung, indem er eigenmächtig und mit existenzgefährdenden Folgen einen Darlehensvertrag kündigt, weil er zu Recht davon ausgeht, dass er hierfür nicht die erforderliche Zustimmung der Mehrheit erhalten werde, so ist er für die Gesellschaft nicht länger als Geschäftsführer zumutbar.
2. Gesellschafter sind auf Grund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht verpflichtet, einem Antrag auf Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund zuzustimmen, soweit ein wichtiger Grund tatsächlich vorliegt.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 14.07.2005 – 6 U 5444/04
Vorstandsdienstvertrag einer Aktiengesellschaft I Versäumung der 2-wöchigen Erklärungsfrist für eine außerordentliche Kündigung
Die Kündigungserklärungsfrist des § 626 Abs. 2 Satz 1 BGB ist nicht gewahrt, wenn zwischen Kenntniserlangung des Aufsichtsratsvorsitzenden von den für die Kündigung maßgebenden Tatsachen und der Einberufung des Aufsichtsrats zur Entscheidung über den Fortbestand des Vorstandsdienstvertrags ein Zeitraum von 2,5 Monaten liegt.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 26. April 2004 – II ZR 154/02
§ 76 AktG, § 118 AktG, § 119 AktG, § 179 AktG Gelatine II 1. Ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung bei Maßnahmen, die das Gesetz dem Vorstand als Leitungsaufgabe zuweist, sind nur ausnahmsweise und in engen […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Februar 1991 – II ZR 76/90
Vertretungsbefugnis des GmbH-Geschäftsführers I Änderung der Geschäftspolitik – Zustimmungserfordernis der Gesellschafterversammlung
Ein Geschäftsführer darf eine langjährig praktizierte Geschäftspolitik (nahezu ausschließliche Zusammenarbeit mit einem bestimmten anderen Unternehmen) nicht ändern, ohne die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 5. Dezember 1983 – II ZR 56/82
GmbHG § 37; BGB §§ 242, 677 a) Wer mit dem Geschäftsführer einer GmbH zusammenwirkt, um ein Geschäft, das mit Rücksicht auf seine Größenordnung und Bedeutung der Gesellschafterversammlung unterbreitet werden müsste, dort aber keine mehrheitliche […]
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