Die Gesellschafter einer GmbH bestimmen über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Sie fassen Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Zuvor müssen alle Gesellschafter die Gelegenheit erhalten, an der gesellschaftsinternen Willensbildung mitzuwirken. Die Gesellschafterversammlung verlangt ein […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Beschlusszuständigkeiten
OLG Hamm, Urteil vom 21.12.2015 – I-8 U 67/15, 8 U 67/15
GmbH-Gesellschafterbeschluss I Auslegung einer Satzungsbestimmung über ein Zustimmungserfordernis aller Gesellschafter bei Beschlussfassung I Wirksamkeit eines satzungsändernden Beschlusses I Geltendmachung der Unwirksamkeit I Anfechtungsfrist
1a. Die Regelung in der Satzung einer GmbH, wonach die Geschäftsführer für den Abschluss einzelner Rechtsgeschäfte die Zustimmung aller Gesellschafter einzuholen haben, ist dahin auszulegen, dass jedem Gesellschafter ein individuelles Sonderrecht auf Zustimmung eingeräumt wird. Dies gilt gleichermaßen für Beschlüsse zur Änderung dieser Klausel.
1b. Eine entsprechende Beschlussfassung, der ein Gesellschafter nicht zugestimmt hat, fehlt ein Wirksamkeitserfordernis mit der Folge, dass der Beschluss unwirksam ist.
1c. Die Geltendmachung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses erfolgt im Wege der allgemeinen Feststellungsklage nach § 256 ZPO. Diese ist nicht fristgebunden.
2. Bei der Klage auf Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses gilt die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG als Maßstab. Die Anfechtungsfrist beginnt bei in Abwesenheit des klagenden Gesellschafters gefassten Beschlüssen, die ihm nicht zeitnah mitgeteilt werden, spätestens nach Ablauf einer Erkundigungsfrist von ca. 2 Wochen. Dies gilt jedenfalls dann, wenn der Gesellschafter Kenntnis von der Versammlung und ihrer Tagesordnung hatte.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 28.10.2015 – I-8 U 73/15, 8 U 73/15
§ 116 Abs 2 HGB, § 164 S 1 HGB, § 51 Abs 1 GmbHG 1. Eine Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage gegen einen Beschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH muss grds. nicht von einem individuellen Rechtsschutzbedürfnis des […]
Eintrag lesenKG, Beschluss vom 17.05.2013 – 12 W 30/12
GmbHG §§ 16, 40 1. Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird eine Gesellschaft gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG aufgelöst. Der Eröffnungsbeschluss beseitigt jedoch nicht die Fähigkeit der Gesellschaft, Träger von Rechten und […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. April 2013 – II ZR 273/11
Fristlose Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages I Beginn der Kündigungserklärungsfrist I Übertragung der Befugnis zur Kündigung I Erforderlichkeit einer positiven Kenntnis von den kündigungsrelevanten Tatsachen
1. Für die Kenntnis der für die Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages maßgebenden Tatsachen, die die Zweiwochenfrist nach § 626 Abs. 2 BGB in Lauf setzt, kommt es auf den Wissensstand des zur Entscheidung über die fristlose Kündigung berufenen und bereiten Gremiums der Gesellschaft an.
2. Die Befugnis, den Anstellungsvertrag zu kündigen, kann sowohl im Gesellschaftsvertrag als auch durch die Gesellschafter auf andere Personen übertragen werden.
3. Kenntnis liegt dann vor, wenn alles in Erfahrung gebracht worden ist, was als notwendige Grundlage für eine Entscheidung über Fortbestand oder Auflösung des Dienstverhältnisses anzusehen ist. Kennenmüssen oder grobfahrlässige Unkenntnis genügt nicht.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Beschluss vom 14.01.2013 – 14 W 17/12
GmbHG § 50 1. Ein Verstoß gegen § 50 Abs. 3 Satz 1 GmbHG führt zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse, ohne dass es der Erhebung einer Anfechtungsklage bedarf (vgl. nur Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. […]
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 14.11.2012 – 7 AktG 2/12
AktG §§ 241 ff., 246a 1. Ein neues Freigabeverfahren kann eingeleitet werden, wenn sich der zugrundeliegende Lebenssachverhalt nach dem ersten Freigabeverfahren geändert hat und zwar namentlich, wenn die Hauptversammlung den ursprünglichen Beschluss bestätigte. Die Bestätigung stellt […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Urteil vom 06.11.2012 – 5 U 154/11
AktG § 221; ZPO § 256 1. Nach einhelliger Auffassung betrifft § 221 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich das gesellschaftsrechtliche Innenverhältnis zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, nicht jedoch die nach außen unbeschränkte Vertretungsbefugnis des […]
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 24. Juli 2012 – II ZR 185/10
BGB § 709; HGB § 116; AktG § 124 a) Der Inhalt eines Gesellschafterbeschlusses, bei dem es sich um ein mehrseitiges Rechtsgeschäft handelt (MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 709 Rn. 51; vgl. BGH, Beschluss vom 18. September 1975 – […]
Eintrag lesenVGH Kassel, Urteil vom 09.02.2012 – 8 A 2043/10
AktG §§ 76, 77, 93, 111, 116, 119 1. Die aus dem Rechtsstaats- und Demokratieprinzip und der Selbstverwaltungsgarantie herleitbaren kommunalen Kontroll- und Einwirkungspflichten bei der Wahrnehmung öffentlicher Aufgaben durch privatrechtliche Eigen- oder Beteiligungsgesellschaften führen nicht […]
Eintrag lesen