Der Bericht des Vorstands über die beabsichtigte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG muss nicht entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 3 Fall 2 AktG a.F. mit seinem wesentlichen Inhalt bekanntgemacht werden.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Bezugsrechtsausschluss
OLG Nürnberg, Urteil vom 11.08.2021 – 12 U 1149/18
1. Eine „isolierte“ Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft, die sich lediglich gegen die Ermächtigung des Vorstandes richtet, im Rahmen der Ausnutzung genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 1 AktG) über den Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 Satz 1 AktG) ist zulässig. Die gleichzeitige Anfechtung auch der Ermächtigung des Vorstandes zur Kapitalerhöhung ist nach dem Rechtsgedanken des § 139 BGB nicht geboten.
2. Die Berichtspflicht des Vorstandes anlässlich des von der Hauptversammlung zu treffenden Ermächtigungsbeschlusses gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erfordert nicht, dass sämtliche denkbaren Gründe für einen Ausschluss des Bezugsrechts abschließend benannt werden.
3. Ein Hauptversammlungsbeschluss betreffend die Ermächtigung des Vorstandes, im Rahmen der Ausnutzung genehmigten Kapitals über den Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären zu entscheiden, bedarf lediglich insoweit der sachlichen Rechtfertigung, als diese Ermächtigung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen und der Hauptversammlung allgemein und in abstrakter Form bekannt gegeben werden muss (im Anschluss an BGH, Urteil vom 23. Juni 1997 – II ZR 132/93, BGHZ 136, 133 – Siemens/Nold). Eine konkrete Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses ist vom Vorstand erst im Zeitpunkt seiner Entscheidung über einen solchen Ausschluss aufgrund der ihm erteilten Ermächtigung zu prüfen.
4. Die Regelung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG steht einem Hauptversammlungsbeschluss über die Ermächtigung, im Rahmen der Ausnutzung genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 1 AktG) über den Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 Satz 1 AktG), selbst dann nicht entgegen, wenn dieser Beschluss einen Bezugsrechtsausschluss in weitergehendem Umfang, als in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelt, ermöglicht.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 21. November 2005 – II ZR 79/04
§ 186 Abs 3 AktG, § 186 Abs 4 AktG, § 192 AktG, § 202 Abs 2 AktG, § 203 Abs 2 AktG, § 221 AktG 1. Für einen Hauptversammlungsbeschluss, durch den der Vorstand zu […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 01.12.1999 – 20 U 38/99
Kapitalerhöhung in einer GmbH I Bestimmung des Ausgabekurses für neue Anteile und Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses
1. Bei einer Kapitalerhöhung in einer GmbH muß der Ausgabekurs für neue Anteile auch dann den inneren Wert der Anteile angemessen widerspiegeln und darf nicht zu niedrig sein, wenn kein Bezugsrechtsausschluß erfolgt. Erfolgt die Bewertung zu niedrig, wird ein faktischer Zwang zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung ausgeübt, der mit den Grundsätzen des GmbH-Rechts unvereinbar ist und als ein Verstoß gegen die gesellschaftliche Treuepflicht zu werten ist, der die Anfechtbarkeit des Mehrheitsquorums der Gesellschafterversammlung begründet.
2. Der innere Wert der Anteile ist sorgfältig nach den anerkannten Regeln für die Bewertung von Geschäftsanteilen zu bestimmen. Der entsprechende Gesellschafterbeschluß ist anfechtbar, wenn der Bewertung kein anerkanntes Verfahren zugrunde gelegt wurde oder eine Fehlbewertung anzunehmen ist, die die Initiatoren der Kapitalerhöhung zu verantworten haben.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 12. August 1998 – 20 U 111/97
§ 186 Abs 4 S 2 Halbs 2 AktG, § 192 Abs 2 Nr 1 AktG, § 221 Abs 2 AktG, § 221 Abs 4 S 2 AktG, KonTraG 1. Aktienoptionspläne für Vorstandsmitglieder und weitere […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. November 1992 – II ZR 230/91
Aktienrecht I Voraussetzungen des Bezugsrechtsausschlusses von Genußrechten I Zulässigkeit der Ungleichbehandlung von Aktionären I Anforderungen an Vorstandsbericht zum Bezugsrechtsausschluss I Wahrung der Anfechtungsfrist
1. Die Revision kann nicht darauf gestützt werden, ein Richter hätte im Berufungsrechtszug wegen Besorgnis der Befangenheit abgelehnt werden können, wenn der erst aus dem Berufungsurteil ersichtliche Befangenheitsgrund bereits im Zeitpunkt der mündlichen Verhandlung vor dem Berufungsgericht bekannt gewesen wäre.
2. Der Ausschluß des Rechtes der Aktionäre auf den Bezug von Genußrechten (AktG § 221 Abs 4), die nach ihrer vertraglichen Ausgestaltung die vermögensrechtliche Stellung der Aktionäre nicht beeinträchtigen, bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung nach den Grundsätzen, die der Senat für den Ausschluß des Rechtes auf den Bezug von Aktien aufgestellt hat (BGH, 1978-03-13, II ZR 142/76, BGHZ 71, 40; BGH, 1982-04-19, II ZR 55/81, BGHZ 83, 319).
3. Das Gebot der Gleichbehandlung im Aktienrecht (AktG § 53a) läßt eine Ungleichbehandlung der Aktionäre dann zu, wenn sie sachlich berechtigt ist und damit nicht den Charakter der Willkür trägt.
4. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft ist nicht verpflichtet, den von ihm zum Ausschluß des Bezugsrechts erstatteten Bericht (AktG § 186 Abs 4 S 2) in seinem vollen Wortlaut bei der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Dem Informationsbedürfnis der Aktionäre wird durch die Bekanntgabe seines wesentlichen Inhaltes genügt.
5. Die Gründe, auf welche die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses gestützt wird, müssen in ihrem wesentlichen Kern innerhalb der Ausschlußfrist des AktG § 246 Abs 1 in den Rechtsstreit eingeführt werden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. März 1978 – II ZR 142/76
Kapitalerhöhung durch Sacheinlage unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre
1. Eine Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen ist – bei angemessener Bewertung von Leistung und Gegenleistung – zulässig, wenn die Gesellschaft nach vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein dringendes Interesse am Erwerb des Gegenstandes hat und zu erwarten ist, der damit angestrebte Nutzen werde den verhältnismäßigen Beteiligungsverlust und Stimmrechtsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre aufwiegen.
2. Für das Fehlen dieser Voraussetzungen ist ein Aktionär, der den Kapitalerhöhungsbeschluß anficht, grundsätzlich beweispflichtig; jedoch muß die Gesellschaft die für den Beschluß maßgebenden Gründe im einzelnen darlegen.
3. AktG § 255 Abs 2 ist auf Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen entsprechend anzuwenden.
4. Zur Bewertung der beiderseitigen Leistungen bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlage.
Rn. 31
„Eine allgemein anerkannte oder rechtlich vorgeschriebene Methode für die Bewertung von Handelsunternehmen gibt es nicht. Vielmehr unterliegt es dem pflichtgemäßen Urteil der mit der Bewertung befaßten Fachleute, unter den in der Betriebswirtschaftslehre und der betriebswirtschaftlichen Praxis vertretenen Verfahren das im Einzelfall geeignet erscheinende auszuwählen. Das von ihnen gefundene Ergebnis hat dann der Tatrichter frei zu würdigen.“