Corporation nach US-amerikanischem Recht I Recht des Geschäftsführers zur Zurückweisung von Kündigung und Abberufung
1. Die Vertretungsverhältnisse einer corporation nach US-amerikanischem Recht können keinem öffentlichen Register entnommen werden, so dass dann, wenn die corporation durch einen ihrer officer handelt, bei deren Teilnahme am Rechtsverkehr eine Situation vorliegt, die derjenigen eines rechtsgeschäftlich bestellten Vertreters entspricht, was die Anwendung von § 174 BGB rechtfertigt. Ein Zurückweisungsrecht besteht nicht nur, wenn eine rechtsgeschäftlich erteilte Vollmacht nicht vorgelegt wird, sondern auch dann, wenn die Rechtsmacht des Vertreters auf einer Ermächtigung beruht, die von einer eingetragenen organschaftlichen Vertretungsmacht abweicht (vgl. BAG, Urteil vom 18. Dezember 1980, 2 AZR 980/78).
2. Die Bekanntgabe der Abberufung kann zumindest dann in entsprechender Anwendung des § 174 BGB zurückgewiesen werden, wenn sie nicht durch die Gesellschafterversammlung als dem zuständigen Gremium selbst, sondern in deren Auftrag von einer davon verschiedenen dritten Person vorgenommen wird (vgl. OLG Düsseldorf, Urteil vom 17. November 2003, 15 U 225/02). Entsprechendes gilt, wenn – wie hier – die organschaftlichen Rechte in einer GmbH, deren Alleingesellschafterin eine corporation nach US-amerikanischem Recht ist, nicht von dem board of directors als einheitlichem Kollegialorgan nach dem Prinzip der Gesamtvertretung als Geschäftsführungsmaßnahme, sondern von einem ihrer officer wahrgenommen werden.
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