Grenzen der Bindungswirkung wirtschaftlich nachteiliger Weisungen von GmbH-Gesellschaftern an deren Geschäftsführer

1. Eine GmbH ist zwar eine eigenständige juristische Person, sie führt indes kein vom Willen ihrer Gesellschafter unabhängiges Eigenleben. Daher ist das Weisungsrecht der Gesellschafter nicht durch die Interessen der Gesellschaft begrenzt. Folglich muß der Geschäftsführer einer GmbH auch der Gesellschaft offensichtlich wirtschaftlich nachteilige Weisungen der Gesellschafter umsetzen.

2. Die Bindungswirkung der Gesellschafterweisungen ist begrenzt durch rechtlich geschützte Drittinteressen. Demzufolge sind Weisungen, die die Gesellschaft „sehenden Auges“ in den Konkurs führen und damit zwangsläufig Gläubiger schädigen, unbeachtlich.

3. Die Bindungswirkung einer geschäftspolitischen Weisung wird nicht dadurch beeinträchtigt, daß sie von der Absicht getragen ist, die inländische Steuerlast durch eine Gewinnverlagerung ins Ausland zu verringern, denn es gehört nicht zu den Aufgaben eines Geschäftsführers, die Interessen des deutschen Fiskus zu schützen.

Feststellungsklage gegen fehlerhaften GmbH-Gesellschafterbeschluss

Bleibt in der Gesellschafterversammlung einer GmbH das Abstimmungsergebnis ungewiß, weil Meinungsverschiedenheiten über die Gültigkeit abgegebener Stimmen bestehen, und wird das Beschlußergebnis nicht durch einen Versammlungsleiter festgestellt, so kann ein Gesellschafter im Wege der Feststellungsklage gegen die Gesellschaft den Beschlußinhalt klären lassen; der Anfechtung des Beschlusses bedarf es nicht. Das stattgebende Feststellungsurteil wirkt inter omnes (vergleiche BGH, 1980-01-28, II ZR 84/79, BGHZ 76, 154).

Außerordentliche Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers wegen ständiger Widersetzlichkeit gegenüber Gesellschafterweisungen

1. Die Gesellschafter einer GmbH können den Geschäftsführern auch ohne satzungsmäßige Grundlage Weisungen in jeder beliebigen Angelegenheit der Geschäftsführung und mit jedem beliebigen Inhalt erteilen; dabei ist es gleichgültig, ob es sich um allgemeine Richtlinien oder um Einzelfallentscheidungen handelt.

2. Ständige Widersetzlichkeit des Geschäftsführers gegenüber Weisungen des Bevollmächtigten des Alleingesellschafters stellt einen wichtigen Grund zur außerordentlichen Kündigung dar.

GmbH-Konzernrecht I Haftung des Mehrheitsgesellschafters für sorgfaltswidrige Weisungen an die Geschäftsführung

Hat der Mehrheitsgesellschafter einer Zweimann-GmbH, die satzungsmäßig die Geschäfte von Kommanditgesellschaften führt, die GmbH-Geschäftsführung dazu veranlaßt, zu Lasten dieser Gesellschaften nachteilige Geschäfte vorzunehmen, so kann der zugleich an den Kommanditgesellschaften unmittelbar beteiligte Minderheitsgesellschafter berechtigt sein, von jenem Schadensersatz – und zwar auf Leistung an die benachteiligten Gesellschaften – zu veranlagen; dasselbe kann gelten, wenn Tochtergesellschaften der Kommanditgesellschaften benachteiligt werden, in die sich die Leitungsmacht der GmbH fortsetzt.