Gesellschafterstreit I Einziehung von Geschäftsanteilen I wichtiger Grund I Beschlussmängelstreitigkeiten I Anfechtungsklage I Nichtigkeitsklage I Anfechtungsfrist I Teilnahmerecht I Versammlungsleiter
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Corporate Litigation Gesellschafterstreit
OLG Düsseldorf, Urteil vom 16. Dezember 2021 – 6 U 87/20
Beschlussfassung über Geltendmachung von Ersatzansprüchen, § 147 Abs. 1 AktG I Beschlussfassung über Abberufung besonderer Vertreter
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 03.11.2021 – 7 U 194/20
Ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters (§ 737 BGB) im Falle eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter setzt voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen.
Nur das überwiegende Verschulden des Auszuschließenden rechtfertigt sein Hinausdrängen.
Beruht die Unzumutbarkeit der Fortsetzung der Gesellschaft auf ungefähr gleichgewichtigen Beiträgen auch der anderen Gesellschafter, so wird dadurch die Gesellschaft insgesamt in Frage gestellt. Sie ist dann durch Kündigung zu beenden (§ 723 I 2 BGB).
Eintrag lesenKG Berlin, Urteil vom 21. Oktober 2021 – 2 U 121/18
Gesellschafterstreit I Mitgliedschaftsrecht
1. Die durch den Mitgesellschafter einer GmbH unter Anmaßung einer Alleingesellschafterstellung ohne Einbeziehung und Information des anderen Gesellschafters herbeigeführte Beschlussfassung über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, mittels welcher Vetorechte zu Lasten des Mehrheitsgesellschafters eingeführt werden, kann eine widerrechtliche Verletzung des nach § 823 Abs. 1 BGB geschützten Mitgliedschaftsrechts begründen.
2. Dem Anspruch des Gesellschafters einer GmbH gegen einen Mitgesellschafter, an Änderungen des Gesellschaftsvertrages mit Wirkung für die Zukunft mitzuwirken, steht die Bestandskraft des Beschlusses, mit welchen die abzuändernden Regelungen des Gesellschaftsvertrages herbeigeführt wurden, nicht entgegen. Dies gilt auch dann, wenn der Anspruch gerade auf die pflichtwidrige Herbeiführung der seinerzeitigen Beschlussfassung gestützt wird und ein hieraus folgender etwaiger Beschlussmangel inzwischen analog § 242 Abs. 2 AktG geheilt wäre.
3. Wird eine Regelung im Gesellschaftsvertrag einer GmbH dahin geändert, dass einem Mitgesellschafter nunmehr eine Veto-Position zu bestimmten Beschlussfassungen zukommt, so hat dieser hierdurch „etwas erlangt“ i.S.v. § 852 Satz 1 BGB. Bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen des § 852 Satz 1 BGB kann daher Mitwirkung an der Rückgängigmachung der Änderungen des Gesellschaftsvertrages innerhalb der zehnjährigen Verjährungsfrist des § 852 Satz 2 BGB verlangt werden.
Eintrag lesenGmbH-Recht l Gesellschafterstreit I Ausschluss I Auseinandersetzung I Abberufung
Viele auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätigen Rechtsanwälte sind ausschließlich oder überwiegend außergerichtlich beratend tätig und führen praktisch keine gesellschaftsrechtlichen Prozesse oder allenfalls als Nebenaufgabe. Anderen zivilrechtlich ausgerichteten Prozessanwälten ist dagegen die komplexe Materie des […]
Eintrag lesenProzessführung im Gesellschaftsrecht l Corporate Litigation
Viele auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätigen Rechtsanwälte sind ausschließlich oder überwiegend außergerichtlich beratend tätig und führen praktisch keine gesellschaftsrechtlichen Prozesse oder allenfalls als Nebenaufgabe. Anderen zivilrechtlich ausgerichteten Prozessanwälten ist dagegen die komplexe Materie des […]
Eintrag lesenEINZIEHUNG DES GESCHÄFTSANTEILS eines GmbH-Gesellschafters: Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses und der Haftung der beschließenden Gesellschafter für die Abfindung
Urteil des BGH vom 24.01.2012, II ZR 109/11 I. Der BGH hat mit Urteil vom 24.01.2012 entschieden: Wenn ein Einziehungsbeschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird, wird die Einziehung mit der Mitteilung des […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. Juli 1954 – II ZR 342/53
Unterscheide:
– Anfechtbarkeit der Stimmabgabe nach § 123 BGB
– Anfechtbarkeit bei Kausalität der Stimme für die Mehrheit
Ausschluß einzelner Geschäftsanteile vom Gewinnrecht und Stimmrecht – GmbH
Die Gesellschafter einer GmbH, die alle mehrere Geschäftsanteile besitzen, können einstimmig den Ausschluß je eines ihrer Geschäftsanteile vom Gewinnrecht und Stimmrecht beschließen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 28. Juni 1953 – II ZR 265/51
Gesellschafterbeschluß unter Machtmißbrauch – Entlassung eines Vorstandsmitglieds – Lohnstop für Vorstandsmitglieder – Versorgung eines entlassenen Vorstandsmitglieds – BGB § 817 S 2 und Lohnstop
1. Ein durch Machtmißbrauch zustande gekommener Haupt(General)versammlungsbeschluß ist nicht nichtig, sondern lediglich anfechtbar. Das gilt auch, wenn die Stimmberechtigten infolge politischen Drucks oder anderer von außen her kommender Einschüchterungen unfrei handeln.
2. Fehlt es an widerrechtlicher Drohung, so genügt ein Handeln aus unfreier Lage heraus zur Anfechtung nicht.
3. Auch die Bezüge von Vorstandsmitgliedern unterlagen dem Lohn- und Gehaltsstop, es sei denn, daß das Vorstandsmitglied selbst in einem Maße Anteilseigner war, daß es die Gesellschaft beherrschte.
4. Mit einem Vorstandsmitglied kann nicht vereinbart werden, daß ihm nach seiner fristlosen Entlassung sein volles Gehalt weitergezahlt werden soll.
5. Das Recht der Aktiengesellschaft zu fristloser Entlassung ihrer Vorstandsmitglieder kann im voraus weder ausgeschlossen noch auf bestimmte Gründe beschränkt werden.
6. Dienstverträge mit Personen, die in die Gruppe der automatisch zu Entlassenden fielen, wurden nicht schon durch die MilRegAnw Nr 3 gelöst; sie fanden nur durch Kündigung ihr Ende und sind weder gesetzwidrig noch schlechthin unerfüllbar geworden.
7. Ein Vorstandsmitglied hat unter keinem rechtlichen Gesichtspunkt einen Anspruch auf Wiedereinstellung als Organmitglied.
8. Auch gegenüber Vorstandsmitgliedern ist der Verlust von Versorgungsrechten keine unabdingbare Folge fristloser Entlassung.
9. Auch unter dem Gesichtspunkt der Billigkeit kann einem fristlos entlassenen Vorstandsmitglied ein Versorgungsanspruch zugebilligt werden. Das ist auch gegenüber den von der Entnazifizierung Betroffenen möglich.
10. BGB § 817 S 2 gilt auch für Leistungen, die unter Verstoß gegen den Preisstop oder Lohnstop bewirkt sind.
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