Viele auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätigen Rechtsanwälte sind ausschließlich oder überwiegend außergerichtlich beratend tätig und führen praktisch keine gesellschaftsrechtlichen Prozesse oder allenfalls als Nebenaufgabe. Anderen zivilrechtlich ausgerichteten Prozessanwälten ist dagegen die komplexe Materie des […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Dreijahresfrist nach § 242 Abs. 2 AktG
Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 04. August 2020 – 6 U 100/17
Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters I Zulässigkeit der Feststellungsklage I Abfindungsanspruch des Gesellschafters
1. Zulässiger Gegenstand einer Feststellungsklage kann grundsätzlich nur das Bestehen oder Nichtbestehen eines Rechtsverhältnisses sein. Daran fehlt es, wenn Gesellschafter lediglich eine rechtliche Vorfrage für die Ermittlung ihres Abfindungsanspruchs zur gerichtlichen Feststellung stellen.
2. Die Erhebung einer Klage auf Feststellung der Nichtigkeit betreffend den Einziehungsbeschluss einer Gesellschafterversammlung kann nur dann nicht mehr rechtswirksam erhoben werden, wenn nach Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister drei Jahre verstrichen sind.
3. Der Beschluss betreffend die Einziehung eines Geschäftsanteils ist dann nichtig, wenn bei dessen Fassung feststeht, dass ein daraufhin fällig werdender Abfindungsanspruch des negativ betroffenen Gesellschafters (Einziehungsentgelt) nicht aus freiem, das Stammkapital nicht beeinträchtigenden Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden kann.
4. Ist das Abfindungsentgelt nach dem Gesellschaftsvertrag nicht bereits zum Beschlusszeitpunkt, sondern erst ab dem auf das Ausscheiden folgenden Geschäftsjahren in drei gleichen Jahresraten zu leisten, so ist die bei Beschlussfassung vorzunehmende Prognose, ob zu den jeweils bestimmten Fälligkeitszeitpunkten die Gesellschaft eine Unterbilanz aufweisen oder eine solche durch Berücksichtigung des Abfindungsanspruchs generieren werde, maßgebend.
5. Mit dem Wirksamwerden der Einziehung entsteht für den betroffenen Gesellschafter zwar grundsätzlich sofort ein Anspruch gegen die Gesellschaft auf Zahlung einer angemessenen Abfindung. Der Abfindungsanspruch kann aber im Gesellschaftsvertrag gestundet werden, so dass er erst zu den vereinbarten Zeitpunkten fällig wird.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 03.12.2009 – 23 U 2863/09
138 Abs 1 BGB, § 242 Abs 2 AktG Insbesondere teilt der Senat nicht die Auffassung des Klägers, dass sich hier die Abfindung von vornherein nach § 12 Abs. 2 der Satzung § 12 der […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 19. Juni 2000 – II ZR 73/99
GmbHG §§ 30, 33, 34; AktG § 242Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 242 a) Die Regelung des § 242 Abs. 2 AktG findet auf nichtige Bestimmungen der Ursprungssatzung sowohl im Aktien- als auch im […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 6. November 1995 – II ZR 181/94
§ 47 GmbHG, § 53 Abs 2 S 1 GmbHG, § 54 GmbHG, § 242 Abs 1 AktG Der dem AktG § 242Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 242 Abs 1 zugrundeliegende Gedanke, daß im Interesse der Rechtssicherheit die nach […]
Eintrag lesenOLG Köln, Beschluss vom 17.07.1992 – 2 Wx 32/92
§ 8 GmbHG, §§ 8ff GmbHG, § 53 GmbHG, § 9 Abs 1 S 2 BeurkG, § 36 BeurkG, § 37 BeurkG, § 30 Abs 4 S 1 NotDO 1. Nichtige Gesellschafterbeschlüsse darf das Registergericht […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 – II ZR 58/91
AktG §§ 243, 246; GmbHG §§ 34, 53; BGB §§ 133, 138, a) Wird die Höhe des den Gesellschaftern einer GmbH für den Fall der Zwangseinziehung ihres Geschäftsanteiles zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Änderung oder Ergänzung […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Februar 1984 – II ZR 116/83
§ 242 BGB, § 49 GmbHG, § 53 GmbHG, § 54 GmbHG, § 241 AktG, § 242 Abs 2 AktG, § 249 AktG Die Geltendmachung der NichtigkeitBitte wählen Sie ein Schlagwort:Geltendmachung der NichtigkeitNichtigkeit eines auf […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 23. März 1981- II ZR 27/80
§ 6 Abs 2 S 2 GmbHG vom 20.04.1892, § 6 Abs 3 S 2 GmbHG vom 04.07.1980, § 11 GmbHG, § 46 Nr 5 GmbHG, § 47 Abs 1 GmbHG, § 242 Abs 2 […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 6. Oktober 1960 – II ZR 150/58
§ 11 AktG 1937, § 196 Abs 2 AktG 1937, § 149 AktG 1937, § 150 AktG 1937 Eine ungleiche Behandlung der Aktionäre ist zulässig, wenn sie sachlich berechtigt ist und damit nicht den Charakter […]
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