Gesellschafterbeschluss über die Abberufung des Geschäftsführers Nichtigkeit bei Verstoß gegen vertragliches Stimmbindungsgebot
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Drohender Verstoß gegen Stimmbindungsvertrag
Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 18.08.2021 – 6 U 159/18
Wirksamkeit von Geschäftsführerabberufungen und Zwangseinziehungen des Geschäftsanteils I schuldrechtliche Nebenabrede
1. Hinsichtlich Geschäftsführerabberufungen steht den Gesellschaftern einer GmbH ein Selbsthilferecht zum Verlangen einer Versammlungseinberufung zu, wenn sie mindestens 10 % des Stammkapitals halten. Einer gerichtlichen Ermächtigung bedarf es dazu nicht.
2. Eine schriftliche Genehmigungserklärung ist trotz des Ablaufs einer gewissen Zeitspanne (hier: ungefähr zwei Monate) wirksam. Der reine Zeitablauf ist unerheblich, weil es hier nicht um die Annahme eines regelmäßig befristeten Angebots geht, sondern um die Beendigung eines Schwebezustandes wegen eines Vertragsschlusses ohne Vertretungsmacht, für den, wenn der zugrunde liegende Vertrag nicht selbst fristgebunden ist, gerade keine „Annahmefrist“ im Sinne des § 146 BGB besteht. Eine Verwirkung wäre möglich, jedoch nicht, wenn es an einem Umstandsmoment fehlt, weil im Raum steht, dass ursprünglich keine Kenntnis vom Vertretungsmangel bestand.
3. Im Rahmen von Verfügungsgeschäften ist die Frage, ob der Gegenstand einer Verfügung bei Abgabe der Genehmigung noch existiert, für deren Wirksamkeit unerheblich ist; es muss nur der Erklärende noch die erforderliche Verfügungsmacht haben.
4. Ein Aufforderungsschreiben der Minderheitsgesellschafter ist an die Gesellschaft zu richten. Es ist an keine bestimmte Form gebunden.
5. Eine Zwangseinziehung des Geschäftsanteils ohne Zustimmung des betreffenden Gesellschafters kann nur stattfinden, wenn dies nach dem Gesellschaftsvertrag zugelassen ist. Grundsätzlich wirksam ist eine Satzungsbestimmung, die bei Pfändung eines Geschäftsanteils dessen Einziehung gegen Abfindung zulässt, wenn dieselbe Entschädigungsregelung auch für den vergleichbaren Fall der Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gilt (BGH, Urteil vom 19. Juni 2000 – II ZR 73/99).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. November 2008 – II ZR 116/08
Schutzgemeinschaftsvertrag II BGB §§ 705 ff., 709 a) Eine Regelung im Gesellschaftsvertrag einer als Innen-GbR ausgestalteten Schutzgemeinschaft, nach der die Konsortialmitglieder ihr Stimmrecht aus den von ihnen gehaltenen Aktien oder sonstigen Beteiligungen an bestimmten Kapitalgesellschaften […]
Eintrag lesenOLG Hamburg, Urteil vom 28.06.1991 – 11 U 65/91
GmbH I Zulässigkeit einer einstweiligen Verfügung I gesellschaftsvertragliche Verpflichtung zur Stimmrechtsausübung in bestimmter Weise
Eine einstweilige Verfügung, durch die der Gesellschafter einer GmbH angehalten wird, sein Stimmrecht bei einer bevorstehenden Beschlußfassung in bestimmter Weise auszuüben, kommt nicht nur im Falle einer Stimmbindung, sondern auch dann in Betracht, wenn die Verpflichtung des Antragsgegners sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder der gesellschafterlichen Treuebindung ergibt (entgegen OLG Koblenz, 1990-10-25, 6 U 238/90, DStR 1991, 521).
Eintrag lesenOLG Koblenz, Urteil vom 25.10.1990 – 6 U 238/90
Zulässigkeit einer einstweiligen Verfügung zur Untersagung einer Stimmabgabe in einer GmbH-Gesellschafterversammlung
1. Zwar können einstweilige Verfügung auch in Bezug auf die Willensbildung bei Gesellschaften ergehen. So ist es unter bestimmten Umständen möglich, die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung im Wege der Untersagungsverfügung zu unterbinden (vergleiche OLG Frankfurt, 1981-12-15, 5 W 9/81, BB 1982, 274).
2. Anders verhält es sich, wenn nicht in Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, sondern die Beschlußfassung der Gesellschafter den Gegenstand des einstweiligen Verfügungsverfahrens bildet. Hier ist zu beachten, daß jede Einwirkung auf die Beschlußfassung eine endgültige Regelung herbeiführt, da ein einmal gefaßter Beschluß durch das etwaige Außerkrafttreten der einstweiligen Verfügung nicht wieder wegfällt. Ebensowenig gelangt ein durch eine einstweilige Verfügung verhinderter Beschluß nachträglich zur Entstehung, wenn die einstweilige Verfügung aufgehoben wird.
3. Der Senat ist der Auffassung, daß die Lösung der Frage, ob der Erlaß einer einstweiligen Verfügung zulässig ist, jeweils von den besonderen Umständen des Einzelfalls abhängig zu machen ist, dh von einer Bewertung der beiderseits auf dem Spiel stehenden Interessen der Beteiligten. Der Erlaß einer einstweiligen Verfügung ist auf seltene und dringende Fälle mit eindeutiger Rechtslage und einem besonderen Schutzbedürfnis des betroffenen Gesellschafters zu beschränken. Diese Voraussetzungen fehlen regelmäßig, wenn sich der Gesellschafter mit einer nachträglichen Beschlußanfechtung helfen kann (vergleiche OLG Stuttgart, 1987-02-20, 2 U 202/86, NJW 1987, 2449 und OLG Koblenz, 1986-02-27, 6 U 261/86, NJW 1986, 1692).
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Beschluss vom 20.02.1987 – 2 U 202/86
GmbHG § 47; ZPO § 938 Bei einem drohenden Gesellschafterbeschluss fehlt es regelmäßig an den Voraussetzungen für den Erlass einer einstweiligen Verfügung, da selbst bei Bevorstehen eines die materielle Rechtsposition eines Gesellschafters missachtenden Beschlusses sich […]
Eintrag lesenOLG Koblenz, Urteil vom 27.02.1986 – 6 U 261/86
§ 47 GmbHG, § 935ff ZPO, § 935 ZPO Nach heute einhelliger Meinung ist eine derartige Bindung des gesellschafterlichen Stimmrechts grundsätzlich zulässig (vgl. BGHZ 48, 163 ff.; Schilling in Hachenburg, GmbHG 7. Aufl. § 47 […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. Mai 1967 – II ZR 105/66
GmbH -Stimmrechtsbindung I Gesellschaftervereinberung I schuldrechtliche Nebenabrede
Eine Stimmrechtsbindung ist zulässig und nach Maßgabe der ZPO § 894 vollstreckbar (Abweichung RG, 1939-04-05, II 155/38, RGZ 160, 157)
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