AktG §§ 121 a. F., 241 ff. a) Die Modalitäten der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters fallen nicht unter die nach § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG a. F. in der Einladung anzugebenden Bedingungen der Teilnahme an der Hauptversammlung […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Einberufungsmängel
OLG Brandenburg, Urteil vom 03.07.2012 – 11 U 174/07
1. Die Gültigkeit eines Beschlusses der Mitgliederversammlung kann von jedem Vereinsmitglied durch Feststellungsklage zur gerichtlichen Prüfung gestellt werden. In Übereinstimmung mit der im Kapitalgesellschaftsrecht ganz überwiegend vertretenen Auffassung setzt die Beschlussanfechtung auch im Vereinsrecht unverzichtbar voraus, dass der Kläger sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung als auch dem der Rechtshängigkeit Mitglied des Vereins ist (vgl. BGH, 2. Juli 2007, II ZR 111/05=NJW 2008, 69).(Rn.42)
2. Eine automatische Beendigung der Vereinsmitgliedschaft ist möglich. Sie muss jedoch zwingend ausdrücklich in der Satzung klar und auch für Nichtjuristen leicht nachvollziehbar geregelt sein. Nur in der Satzung als Verfassung des Vereins können die für ihn wesentlichen Grundentscheidungen mit verbindlicher Wirkung für den Verein und dessen Mitglieder getroffen werden. Zu diesen wesentlichen Grundentscheidungen gehört die Begründung und Beendigung der Mitgliedschaft. In der Vereinssatzung muss weiter geregelt sein, welches Organ des Vereins für die Feststellung des Tatbestandes der Beendigung der Mitgliedschaft zuständig ist (vgl. OLG Hamm, 20. Juni 2001, 8 U 77/01=OLGR Hamm, 2001, 389).(Rn.50)
3. Die von der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs entwickelten Grundsätze zur Vertretung der GmbH im Prozess über Nichtigkeit der Geschäftsführerbestellung, die gewährleisten sollen, dass die Vertretung während des Rechtsstreits durch alle Instanzen einheitlich geregelt ist und nicht bei Unterschieden in der materiellrechtlichen Beurteilung der jeweils mit der Sache befassten Gerichte von Instanz zu Instanz wechselt, sind auf den Fall der Vertretung des Vereins bei der Verteidigung gegen Nichtigkeitsfeststellungsklage, die (auch) die Feststellung der Nichtigkeit der Bestellung eines neuen Vorstandes durch die Mitgliederversammlung betrifft, anwendbar (vgl. BGH, 10. November 1980, II ZR 51/80=NJW 1981, 1041).(Rn.61)
4. Anstelle von Kausalitätserwägungen ist nach neuerer Rechtsprechung des 2. Zivilsenats des BGH bei der Rechtmäßigkeitskontrolle auf die Relevanz des Verfahrensfehlers für die Ausübung der Mitwirkungsrechte durch ein objektiv urteilendes Vereinsmitglieds abzustellen., das bei wertender, am Schutzzweck der verletzten Norm orientierter Betrachtung die Rechtsfolge der Nichtigkeit rechtfertigt. Relevant ist der Verfahrensfehler immer dann, wenn er das Teilnahme- und Mitgliedschaftsrecht eines Gesellschafters respektive eines Vereinsmitgliedes berührt und dem Beschluss dadurch ein Legitimationsdefizit anhaftet Bei einem Ladungsmangel ist ein relevanter Verstoß gegen das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht gegeben, weil die Entschließung eines Mitglieds, an einer Versammlung teilzunehmen, maßgeblich vom Inhalt der Tagesordnung abhängt (vgl. BGH, 2. Juli 2007, II ZR 111/05=NJW 2008, 69).(Rn.68)
Eintrag lesenThüringer OLG, Urteil vom 25.04.2012 – 2 U 520/11
GmbHG §§ 18; AktG §§ 241, 243, 246; BGB §§ 745, 2038; ZPO § 167 1. Ist Streitgegenstand die wirksame oder unwirksame Abberufung eines von zwei gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführern, wird die – die Rechtmäßigkeit der beanstandeten […]
Eintrag lesenSaarländisches OLG, Urteil vom 01.12.2011 – 8 U 315/10 – 83
GmbHG §§ 5, 16, 40, 47 ff.; AktG §§ 241, 246; ZPO § 167 1. Für die Wahrung der Anfechtungsfrist ist die rechtzeitige Einreichung der Klageschrift bei Gericht nicht ausreichend; erforderlich ist vielmehr die Zustellung der Klageschrift an […]
Eintrag lesenOLG Bremen, Beschluss vom 01.06.2011 – 2 W 27/11
1. Die Tagesordnung ist für den Gesellschafter eine maßgebliche Informationsquelle für seine Entscheidung, ob er an einer Versammlung teilnehmen will (siehe BGH NJW 2008, 69, Tz. 44 m.w.Nw.). 2. Wird eine von der Satzung abweichende […]
Eintrag lesenBeschlüsse der Hauptversammlung im Prozess
Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft werden ebenso häufig gegen börsennotierte Gesellschaften angegriffen, wie gegen nicht börsennotierte Gesellschaften. Das Recht um die Aktionärsstreitigkeiten ist äußerst komplex. Sowohl die Vorstände und Aufsichtsräte einer Aktiengesellschaft, als auch deren […]
Eintrag lesenThüringer OLG, Urteil vom 10.03.2008 – 6 U 530/07
GmbHG §§ 50, 51; AktG § 241 ff. 1. Wenn es an einer den gesetzlichen Mindestanforderungen genügenden Einberufung der GesellschafterversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:EinberufungEinberufung der GesellschafterversammlungGesellschafterversammlung fehlt, hat dies die Nichtigkeit der anlässlich der Versammlung gefassten Beschlüsse […]
Eintrag lesenLG Mannheim, Urteil vom 08.07.2007 – 23 O 10/06
GmbH I Wirksamkeit von Beschlüssen einer Gesellschafterversammlung bei Einladung durch ein Einwurfeinschreiben i Einberufung durch Prokuristen I Faktischer Geschäftsführer
Die Einladung zur Gesellschafterversammlung einer GmbH kann durch Einwurfeinschreiben erfolgen
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 2. Juli 2007 – II ZR 111/05
BGB §§ 32, 65; ZPO §§ 50, 256 a) Der nicht rechtsfähige Verein ist aktiv parteifähig. b) Ist der Gegenstand der Beschlussfassung in der Einladung zu einer Mitgliederversammlung nicht oder so ungenau bestimmt, dass den […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 07.02.2007 – I-15 U 130/06
Gesellschaftsrecht I zwangsweise Einziehung eines GmbH-Gesellschaftsanteils wegen Zwangsvollstreckung in das Vermögen eines Gesellschafters ohne Zustimmung des Pfändungsgläubigers I Zulässigkeit einer nachträglichen diesbezüglichen Satzungsänderung I Wirkung der Einziehung auf die Höhe des Stammkapitals
1. Eine Klage auf Feststellung einer Verbindlichkeit eines Drittschuldners bleibt dem Schuldner auch nach der Pfändung und Überweisung der behaupteten Forderung möglich.
2. Auf die aus § 34 Abs. 2 GmbHG folgende Unzulässigkeit einer nachträglich in die Gesellschaftssatzung aufgenommenen Möglichkeit zur Zwangseinziehung eines Gesellschaftsanteils kann sich ein Gesellschafter, der an der entsprechenden Satzungsänderung selbst mitgewirkt hat, nicht berufen.
3. Durch die Einziehung eines Gesellschaftsanteils an einer GmbH verringert sich nicht das Stammkapital der Gesellschaft. Vielmehr erhöht sich der Nennbetrag der verbliebenen Gesellschaftsanteile.
4. Die zwangsweise Einziehung eines Gesellschaftsanteils zur Verhinderung der Zwangsvollstreckung in diesen Anteil durch Gläubiger eines Gesellschafters ist nicht sittenwidrig und auch ohne Zustimmung des Pfändungspfandgläubigers möglich.
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