GmbH I Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der Geschäftsführervergütung bei Absprache mit einem Dritten

Der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der Geschäftsführervergütung unterfällt auch eine Absprache der GmbH mit einem Dritten, nach der der Dritte die Kosten, die bei ihm deshalb ohne Gegenleistung anfallen, weil seine von ihm bezahlten Mitarbeiter ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer der GmbH nachgehen, der GmbH weiterberechnen darf.

Ist die Wirksamkeit der Abberufung zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer streitig, kommt nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats jedenfalls in der nicht mitbestimmten GmbH, in der der Widerruf der Bestellung keinem anderen Organ als der Gesellschafterversammlung übertragen ist, § 84 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht zur Anwendung (vgl. BGH, Urteil vom 20. Dezember 1982 II ZR 110/82, BGHZ 86, 177, 181).

GmbH I Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH I Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

1. Zu den Anforderungen an die Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.

2. Die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters zu dem Beschlussantrag, den Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer der zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund abzuberufen sowie aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, kann treuwidrig und damit nichtig sein, wenn der jeweils erforderliche wichtige Grund fehlt.

3. Sind alle zu einem Beschlussantrag in der Gesellschafterversammlung der GmbH abgegebenen Stimmen nichtig, ist eine Beschlussfeststellung dahin, dass der Antrag abgelehnt worden ist, nicht mit der Anfechtungsklage zu beseitigen.

4. Zu den Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer personalistisch strukturierten, zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.

„Hochziehen“ des erstinstanzlich verbliebenen Teils eines Rechtsstreits durch das mit einem Teilurteil befasste Berufungsgericht I Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers

1. Ist ein für den Kläger günstiges Teilurteil noch in der Berufungsinstanz anhängig, während die erste Instanz nach Rücknahme der Klage im Übrigen bereits im Wege eines Schlussurteils über die Kosten entscheidet, hebt das Berufungsgericht dieses Schlussurteil auch ohne gesonderten Antrag auf und entscheidet seinerseits abschließend auch über die Kosten des Rechtsstreits, wenn es der Berufung des Beklagten stattgibt und die Klage abweist.

2. Die Wirksamkeit einer aus wichtigem Grund ausgesprochenen Abberufung vom Amt des GmbH-Geschäftsführers hängt allein von der materiellen Rechtslage nach § 38 Abs. 2 GmbHG ab. Ist die Abberufung durch die Gesellschafterversammlung materiell rechtmäßig, greift sie sofort mit Bekanntgabe des Beschlusses (Anschluss an BGH, Urteil vom 20. Dezember 1982, II ZR 110/82, BGHZ 86, 177ff.)

GmbH I Verbraucherinsolvenz des Geschäftsführers als wichtiger Grund zur Abberufung und Tätigkeitsverbot per einstweiliger Verfügung

1. Im Wege der einstweiligen Verfügung kann gegenüber den beiden alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführern der Komplementär-GmbH einer zweigliedrigen GmbH & Co KG mit paritätischen Mehrheitsverhältnissen nur in eng zu begrenzenden Ausnahmefällen ein umfassendes Tätigkeitsverbot ausgesprochen werden. Wenn beiden jeweils von einer Gesellschafterin gestellten Geschäftsführern von der Gegenseite Unregelmäßigkeiten zur Last gelegt werden, müssen ganz erhebliche konkrete und unmittelbar bevorstehende Nachteile für die Gesellschaft drohen, die es rechtfertigen, eine Gesellschafterin von den im Gesellschaftsvertrag angesichts der Mehrheitsverhältnisse bewusst angelegten wechselseitigen Kontrollmöglichkeiten durch die beiden Geschäftsführer bei Geschäften der laufenden Verwaltung auszuschließen.

2. Für einen Verfügungsgrund genügt eine gewisse Verunsicherung der Geschäftspartner und eine abstrakte Gefährdung der Kreditwürdigkeit infolge der Eröffnung des Verbraucherinsolvenzverfahrens über das Vermögen eines Geschäftsführers nicht. Vielmehr müsste von der Verfügungsklägerin vorgetragen und glaubhaft gemacht werden, dass die Gesellschaft in naher Zukunft auf weitere Kredite angewiesen ist, die ihr mit dieser Begründung verweigert werden, oder dass der Abbruch von Geschäftsbeziehungen zu wichtigen Vertragspartnern unmittelbar bevorsteht.

3. Auch unter dem Gesichtspunkt des Verbots der Vorwegnahme der Hauptsache gelten diese strengen Voraussetzungen insbesondere dann, wenn die Gesellschaft befristet ist, so dass angesichts der notwendigen Tatsachenermittlungen für zahlreiche in der Vergangenheit liegende Vorgänge ein Hauptsacheverfahren erfahrungsgemäß nicht bis zum Ende der werbenden Tätigkeit der Gesellschaft in den nächsten Monaten abgeschlossen werden kann.

GmbH-Geschäftsführung I Einstweilige Verfügung gegen Abberufung eines Fremdgeschäftsführers

In der GmbH kann sich ein Fremdgeschäftsführer grundsätzlich nicht mit der einstweiligen Verfügung gegen eine gemäß GmbHG § 38 jederzeit mögliche Abberufung zur Wehr setzen. Insoweit gilt der Rechtsgedanke des AktG § 84 Abs 3 Nr 4 entsprechend.

Abberufung eines GmbH-Gesellschaftergeschäftsführers I Erwirkung einer einstweiligen Verfügung durch die Mitgesellschafter

Den die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers betreibenden Gesellschaftern ist es in dringenden Fällen aus eigenem Recht gestattet, eine einstweilige Verfügung mit dem Inhalt zu erwirken, dem Geschäftsführer bis zu dem Zeitpunkt, in dem die Gesellschafterversammlung über die Abberufung beschließen kann, die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft zu verbieten.

GmbH I Untersagung des Austauschs der Geschäftsführung durch eine Beschlußfassung des Mehrheitsgesellschafters im Wege der einstweiligen Verfügung

In den Bereich der Willensbildung einer Gesellschaft, insbesondere in das Abstimmungsverhalten von Gesellschaftern, darf auch mit Mitteln des vorläufigen Rechtsschutzes eingegriffen werden. Deshalb kann einem Mehrheitsgesellschafter zur Sicherung eines angefochtenen Beschlusses über die Einziehung seines Gesellschaftsanteils im Wege der einstweiligen Verfügung untersagt werden, den Austausch der Geschäftsführung durch Mehrheitsbeschluß in der Gesellschafterversammlung herbeizuführen.

Einstweilige Verfügung I Untersagung der Stimmabgabe zu Ausschluß und Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

Lädt einer der Gesellschafter-Geschäftsführer einer Betriebs-GmbH zu Gesellschafterversammlungen der GmbH und der Besitz-KG ein, auf denen ohne vorausgehende substantiierte Angabe von Gründen der Ausschluß und die Abberufung eines Mitgesellschafters-Geschäftsführers beschlossen werden soll, so kann auf Antrag des angegriffenen Gesellschafters-Geschäftsführers den anderen Gesellschaftern die Stimmabgabe für die vorgeschlagene Beschlußfassung durch einstweilige Verfügung untersagt werden.

Regelung der Geschäftsführungsbefugnis einer zweigliedrigen GmbH durch einstweilige Verfügung nach Abberufung eines Geschäftsführers

Wurde bei einer zweigliedrigen GmbH einer der beiden Geschäftsführer/Gesellschafter durch Beschluß der Gesellschafterversammlung aus wichtigem Grund abberufen, so ist ein Antrag auf Erlaß einer einstweiligen Verfügung zur Regelung der Geschäftsführung und Vertretung der GmbH auch dann zulässig, wenn über die Berechtigung der Abberufung ein Hauptsacheprozeß anhängig ist. Dabei bedarf die GmbH in einem Prozeß gegen ihren Geschäftsführer eines besonderen, von der Gesellschafterversammlung zu bestellenden Prozeßvertreters.

Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

Zum Widerruf der Bestellung eines Gesellschafter-Geschäftsführers in einer GmbH mit zwei gleich hoch beteiligten Gesellschaftern.