§ 34 GmbHG 1. Der Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses steht nicht die fehlende Zustimmung des betroffenen GesellschaftersBitte wählen Sie ein Schlagwort:ZustimmungZustimmung des betroffenen Gesellschafters R. entgegen. Der Gesellschafter hat der Einziehung zugestimmt. Dies stand nicht, wie […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Einziehung
LG München I, Urteil vom 19.02.2015 – 5 HKO 830/13
Außerordentliche Kündigung des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft I Nicht betrieblich veranlasste private Ausgaben als Pflichtverletzung und wichtiger Grund; Berücksichtigung von Pflichtverletzungen nach Ablauf der Zweiwochenfrist bei der Interessenabwägung I Voraussetzungen für das Nachschieben von Kündigungsgründen
1. Zu den Pflichten eines Vorstands gehört es, dafür Sorge zu tragen, dass nur solche Ausgaben getätigt und verbucht werden, die betrieblich veranlasst sind.
2. Verletzt ein Vorstandsmitglied diese Pflicht und lässt sich von der Gesellschaft private Ausgaben erstatten oder verbucht er private Ausgaben auf Geschäftskonten, so bedeutet dies einen wichtigen Grund zur außerordentlichen Kündigung. Dies gilt auch dann, wenn der Wert der privat erworbenen Gegenstände objektiv gering ist und das Vorstandsmitglied „nur“ fahrlässig gehandelt hat.
3. Bei der Abwägung der Interessen des Vorstandsmitglieds und der Gesellschaft können auch Pflichtverletzungen berücksichtigt werden, bei denen die Zwei-Wochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB verstrichen ist. Auf Fehlverhalten von Aufsichtsratsmitgliedern kann sich das Vorstandsmitglied nicht berufen.
4. Die Regelungen über die Frist des § 626 Abs. 2 Satz 1 und 2 BGB schließen es nicht aus, dass Kündigungsgründe nachgeschoben werden, die zwar schon bei Erklärung der Kündigung vorlagen, dem Aufsichtsrat aber nicht früher als zwei Wochen vorher bekannt waren.
Eintrag lesenBGH, Versäumnisurteil vom 2. Dezember 2014 – II ZR 322/13
Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils I Nichtigkeit eines Beschlusses der Gesellschaftsversammlung
Der Beschluss über die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils ist nicht deshalb nichtig, weil die Gesellschafterversammlung nicht gleichzeitig Maßnahmen ergriffen hat, um ein Auseinanderfallen der Summe der Nennbeträge der nach der Einziehung verbleibenden Geschäftsanteile und dem Stammkapital der Gesellschaft zu verhindern.
Eintrag lesenThüringer OLG, Urteil vom 30.07.2014 – 2 U 920/13
AktG §§ 124, 241 1. Die Nichtigkeitsgründe sind in § 241 AktG abschließend aufgezählt. Im Hinblick auf die Einberufung der HauptversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:EinberufungEinberufung der HauptversammlungHauptversammlung führt nur ein Verstoß gegen die in § […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. April 2014 – II ZR 216/13
Gesellschafterausschließung in der GmbH I Satzungsbestimmung über Abfindungsausschluss bei groben Pflichtverletzungen I Abfindungsausschluss als Vertragsstrafe
Eine Bestimmung in der Satzung einer GmbH, nach der im Fall einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, ist sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. September 2013 – II ZR 216/11
GmbH I Einziehung eines Geschäftsanteils wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter
Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats setzt ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters im Falle eines – vom Berufungsgericht hier festgestellten – tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 – II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 31; Urteil vom 10. Juni 1991 – II ZR 234/89, GmbHR 1991, 362, 363; Urteil vom 24. Februar 2003 – II ZR 243/02, ZIP 2003, 759, 761).
Eintrag lesenOLG Karlsruhe, Urteil vom 17.05.2013 – 7 U 57/12
GmbHG §§ 47, 48; AktG §§ 241, 246, 247; ZPO § 114 1. Das GmbHG enthält zur Geltendmachung der Mangelhaftigkeit von Beschlüssen keine Regelungen. Nach nicht unbestrittener (vgl. Hüffer/Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., § 47 Rn. […]
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 14. Mai 2013 – II ZR 81/11
Die Beschwer einer GmbH, die sich gegen ein kassatorisches Urteil hinsichtlich eines Beschlusses über die Einziehung eines Geschäftsanteils wendet, bemisst sich grundsätzlich nach dem Wert des von der Einziehung betroffenen Geschäftsanteils (BGH, Urteil vom 30. […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. Januar 2013 – II ZR 80/10
Aktiengesellschaft I Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die unentgeltliche Rückübertragung von Aktien auf die Gesellschaft bei Beendigung der Vertragsbeziehung
Ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, ist jedenfalls dann nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 19.12.2012 – 14 U 10/12
1. Zu den Voraussetzungen einer Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen bzw. einer Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grund.
2. Ein wichtiger Grund zur Abberufung eines der beiden Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH liegt bereits in dem Umstand, dass diese untereinander so zerstritten sind, dass eine Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, jedenfalls soweit der jeweils Abzuberufende durch sein – nicht notwendigerweise schuldhaftes – Verhalten zu dem Zerwürfnis beigetragen hat, wobei es auf das Verhältnis der jeweiligen Verursachens- und Verschuldensbeiträge zueinander nicht entscheidend ankommt. Diese Maßstäbe gelten auch in der zweigliedrigen GmbH mit zwei Gesellschafter-Geschäftsführern.
3. Zu den verfahrensrechtlichen Voraussetzungen einschlägiger Beschlussanfechtungsklagen.
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