§ 810 BGB Ein aus der Gesellschaft ausgeschiedener Kommanditist, der nach dem Gesellschaftsvertrag zum Buchwert oder mit einem anderen nicht nach dem wirklichen Wert seiner Beteiligung berechneten Betrag abzufinden ist, hat, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Ergänzende Vertragsauslegung
OLG Köln, Urteil vom 28. November 1986 – 6 U 101/86
Ermächtigung der Gesellschafterversammlung zur Rücklagenbildung und Gewinnvortrag I Auslegung der Satzung
1. Gemäß GmbHG § 29 darf die Gesellschafterversammlung grundsätzlich den Reingewinn weder ganz noch teilweise von der Verteilung ausschließen, wenn dies nicht durch Gesetz oder Satzung erlaubt ist.
2. Die Bildung von Rücklagen und der Vortrag des Gewinns auf neue Rechnung darf daher generell nur erfolgen, wenn es der Gesellschaftsvertrag festlegt oder ein entsprechender Gesellschafterbeschluß aufgrund einer satzungsmäßigen Ermächtigung ergeht.
3. Nur die für den Geschäftsverkehr objektivierbaren Umstände dürfen zur inhaltlichen Bestimmung der körperschaftsrechtlichen Regeln der Satzung herangezogen werden.
4. Soweit durch die Satzung der Gesellschafterversammlung die Zuständigkeit für die Beschlußfassung über die Gewinnverwendung zugewiesen ist, kann die Versammlung den gesamten Reingewinn zur Rücklagenbildung oder zum Gewinnvortrag verwenden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Januar 1983 – II ZR 243/81
Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, die gegen schuldrechtliche Abrede der Gesellschafter verstößt
Der Mehrheitsbeschluß der Gesellschafterversammlung, sich an einem fremden Unternehmen zu beteiligen, kann – obgleich von der Satzung gedeckt – anfechtbar sein, wenn sich alle Gesellschafter untereinander schuldrechtlich verpflichtet haben, eine solche Geschäftstätigkeit der GmbH zu unterlassen.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 11. März 1982 – 6 U 174/81
Gesellschaftsvertragliche Regelung der Gewinnverwendung in der GmbH
Auch wenn der Beirat in der GmbH satzungsmäßig den Gewinnverwendungsbeschluß faßt, kann eine Satzungsänderung aufgrund der Körperschaftsteuerreform ausschließlich durch die Gesellschafterversammlung vorgenommen werden.
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