Viele auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätigen Rechtsanwälte sind ausschließlich oder überwiegend außergerichtlich beratend tätig und führen praktisch keine gesellschaftsrechtlichen Prozesse oder allenfalls als Nebenaufgabe. Anderen zivilrechtlich ausgerichteten Prozessanwälten ist dagegen die komplexe Materie des […]
Gerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Ergebnisverwendung
OLG Koblenz, Urteil vom 15.10.2013 – 3 U 635/13
GmbHG §§ 29, 46; HGB § 266 1. Sollen im Rahmen der Ergebnisverwendungsentscheidung Gewinne in der Gesellschaft verbleiben und thesauriert werden, insbesondere in Gewinnrücklagen eingestellt werden, so können die Gesellschafter hierüber im Ergebnisverwendungsbeschluss entscheiden (§§ […]
OLG Nürnberg, Urteil vom 30.01.2013 – 12 U 726/11
BGB § 139; HGB §§ 119, 122, 169, 242; AktG §§ 241 ff., 246; ZPO § 256 1. Ein unwirksamer bzw. fehlerhafter Beschluss der Gesellschafterversammlung einer Personengesellschaft ist nichtig, nicht nur anfechtbar wie etwa bei […]
OLG Dresden, Beschluss vom 09.11.2011 – 12 W 1002/11
GmbHG §§ 29, 53, 54 1. Satzungsdurchbrechungen sind Gesellschafterbeschlüsse, die eine von der Satzung abweichende Regelung treffen. Hierbei wird zwischen punktuellen und zustandsbegründenden Satzungsdurchbrechungen unterschieden. Eine punktuelle Satzungsdurchbrechung liegt vor, wenn sich die Abweichung von […]
OLG München, Beschluss vom 18.05.2011 – 31 Wx 210/11
GmbHG § 29 1. Öffnungsklauseln in Gesellschaftsverträgen, die zulassen, dass von der Gewinnverteilung nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile zueinander durch Beschluss abgewichen wird, sind zulässig, wenn eine Abweichung nur einstimmig beschlossen werden kann. 2. Dem Einstimmigkeitserfordernis […]
BGH, Urteil vom 21. Juni 2010 – II ZR 113/09
BGB §§ 242, 488, 774; GmbHG §§ 29, 35 a) Die Rückforderung eines Darlehens, das eine GmbH ihrem Minderheitsgesellschafter zur Finanzierung des Erwerbs seines Geschäftsanteils gewährt hat, kann gegen die Treuepflicht und gegen den Grundsatz der […]
BGH, Beschluss vom 10. November 2009 – II ZR 196/08
GmbHG § 29 a) Voraussetzung für die Gewinnausschüttung von Gewinnrücklagen ist die Auflösung der Gewinnrücklage durch Gesellschafterbeschluss. b) Bei Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH ist der Streitwert für die Nichtzulassungsbeschwerde gemäß § 47 Abs. 3 […]
OLG Brandenburg, Urteil vom 31.03.2009 – 6 U 4/08
GmbHG §§ 29, 35; BGB § 242 1. Über die Gewinnverwendung entscheidet zwar nicht die Gesellschaft, sondern ihre Gesellschafter. Gewinnverwendungsbeschlüsse sind jedoch als Rechtsakt der Gesellschaft dieser zuzurechnen. Die Gewinnverwendung hat nach unternehmerischem Ermessen zu erfolgen. Dabei […]
BGH, Urteil vom 2. März 2009 – II ZR 264/07
GmbHG §§ 31, 42a, 73; BGB §§ 117, 781 a) Wählen die Vertragsparteien eine bestimmte zivilrechtliche Rechtsgestaltung lediglich aus steuerlichen Gründen, fehlt es in der Regel nicht am erforderlichen Rechtsbindungswillen, weil die steuerliche Anerkennung ein gültiges, ernstlich […]