§ 11 GmbHG a) In der zur Ermittlung einer Unterbilanzhaftung des Gesellschafters aufzustellenden Vorbelastungsbilanz ist im Falle einer negativen Fortbestehensprognose für die Gesellschaft deren Vermögen im Zeitpunkt der Eintragung nicht zu Fortführungs-, sondern zu Veräußerungswerten […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Errichtung der GmbH
BGH, Urteil vom 2. Juni 1997 – II ZR 101/96
1. Die Zwei-Wochen-Frist des BGB § 626 Abs 2 beginnt ab Kenntnis zu laufen. Dies bedeutet, daß der Kündigungsberechtigte zu Beginn der Frist eine sichere und umfassende Kenntnis von den für die Kündigung maßgebenden Tatsachen haben muß. Dies ist der Fall, wenn alles in Erfahrung gebracht ist, was als notwendige Grundlage für die Entscheidung über den Fortbestand oder die Auflösung des Anstellungsverhältnisses anzusehen ist (Festhaltung BGH, 1996-02-26, II ZR 114/95, NJW 1996, 1403).
2. Von daher reicht es nicht aus, daß das erkennende Gericht zu dem Schluß kommt, der Kündigungsberechtigte habe zwar Kenntnis gehabt, er sei aber „jedenfalls nicht über Leistungen in solchem Umfang informiert gewesen wie sie aufgrund der Beweisaufnahme feststehen“ (Festhaltung BGH, 1975-11-24, II ZR 104/73, NJW 1976, 797).
3. Daraus läßt sich die Schwere der Verfehlung nicht mit der erforderlichen Genauigkeit ableiten. Entscheidend ist, wann dem Kündigungsberechtigten das volle Ausmaß der gesellschaftswidrigen Tätigkeit bekannt geworden ist.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 21. April 1997 – II ZB 14/96
§ 2 Abs 1 PartGG, § 11 S 1 PartGG, § 11 S 2 PartGG, § 11 S 3 PartGG Allen Gesellschaften mit einer anderen Rechtsform als der Partnerschaft, die nach dem Inkrafttreten des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. Februar 1997 – II ZR 41/96
1. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH sind nur unter den einschränkenden Voraussetzungen der für Hauptversammlungsbeschlüsse maßgebenden AktG §§ 241f, 249 nichtig.
2. Nichtigkeits- und Anfechtungsklage verfolgen mit der richterlichen Klärung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen mit Wirkung für und gegen jedermann dasselbe materielle Ziel (Abweichung BGH, 1960-05-23, II ZR 89/58, BGHZ 32, 318, 322).
3. Zur Auslegung einer gesellschaftsvertraglichen Regelung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 24. Juni 1994 – 25 U 149/90
Wichtiger Grund für die Kündigung eines Anstellungsvertrages mit einem GmbH-Geschäftsführer
Ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages mit einem GmbH-Geschäftsführer besteht, wenn dieser seine Vertrauensstellung dadurch mißbraucht hat, daß er einen Mitarbeiter der GmbH eigenmächtig, dazu veranlaßt hat, eine Tantieme an ihn auszuzahlen, obwohl er – der Geschäftsführer – darauf objektiv keinen Rechtsanspruch hatte, weil es noch an einem erforderlichen Gesellschafterbeschluß fehlte.
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 26.11.1993 – 19 U 93/93
Fristlose Kündigung des Vorstands einer Genossenschaft
1. Zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages eines geschäftsführenden Vorstandsmitgliedes einer eingetragenen Genossenschaft ist die Generalversammlung berechtigt.
2. Grundsätzlich muß sich die Generalversammlung die Kenntnis eines Aufsichtsratsmitglieds vom Vorliegen wichtiger Kündigungsgründe nicht zurechnen lassen. Die Frist des BGB § 626 Abs 2 beginnt daher erst ab Kenntniserlangung durch die Generalversammlung. Etwas anderes gilt nur, wenn das Aufsichtsratsmitglied die Generalversammlung nach Kenntniserlangung nicht in angemessener Frist einberuft.
3. Die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages eines geschäftsführenden Vorstandsmitgliedes der eingetragenen Genossenschaft kann bereits dann gerechtfertigt sein, wenn eine einmalige, verhältnismäßig geringfügige Verfehlung vorliegt (hier: eigenmächtige Verbuchung von Spesenvorschüssen als Darlehen).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Oktober 1993 – II ZR 155/92
Satzungsbestimmung mit körperschaftsrechtlichem Charakter I Begriff I Auslegung I Bestimmtheit der Gerichtsstandsklausel iSd EuGVÜ
1. Einer Satzungsbestimmung kommt körperschaftsrechtlicher Charakter zu, wenn sie für einen unbestimmten Personenkreis Bedeutung hat, zu dem gegenwärtige und künftige Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger gehören.
2. Satzungsbestimmungen mit körperschaftsrechtlichem Charakter müssen nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus ausgelegt werden. Umstände, die in der Satzung keinen – wenn auch nur unvollkommenen – Niederschlag gefunden haben, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden.
3. Eine Satzungsklausel, nach der sich die Aktionäre durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft unterwerfen, regelt ausschließlich künftige, aus dem Rechtsverhältnis zwischen Aktiengesellschaft und ihren Aktionären als solchen entspringende Rechtsstreitigkeiten. Sie ist damit hinreichend bestimmt iSd EuGVÜ Art 17 Abs 1 S 1 (juris: VollstrZustÜbk).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 7. Juni 1993 – II ZR 81/92
GmbH I Unwirksamkeit formungültiger Satzungsdurchbrechungen mit Dauerwirkung I satzungsändernde Wirkung schuldrechtlicher Nebenabreden der Gesellschafter I Amtszeit des Aufsichtsrats
1. Satzungsdurchbrechungen, die einen von der Satzung abweichenden rechtlichen Zustand begründen, sind ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften unwirksam.
2. Durch eine außerhalb des Gesellschaftsverhältnisses getroffene Abrede der Gesellschafter kann nicht bewirkt werden, daß eine bestimmte organisationsrechtliche Regelung der Satzung (hier: Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern) ohne weiteres geändert wird.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 8. Februar 1993 – II ZR 24/92
Aufnahmepflicht für Kostendeckungsbeitragsverpflichtung von GmbH-Gesellschaftern in den Gesellschaftsvertrag
Übernehmen die Gesellschafter einer GmbH die Verpflichtung, zu den Kosten der Gesellschaft Deckungsbeiträge zu erbringen, so bedarf dies nur dann der Aufnahme in die Satzung, wenn diese Verpflichtung in der Weise an den Gesellschaftsanteil gebunden sein soll, daß sie ohne weiteres auch künftige Gesellschafter treffen soll; anderenfalls ist eine formfreie Vereinbarung der Gesellschafter untereinander oder der Gesellschaft gegenüber (BGB § 328) ausreichend.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 – II ZR 58/91
AktG §§ 243, 246; GmbHG §§ 34, 53; BGB §§ 133, 138, a) Wird die Höhe des den Gesellschaftern einer GmbH für den Fall der Zwangseinziehung ihres Geschäftsanteiles zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Änderung oder Ergänzung […]
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