BGB §§ 398, 415 1. Werden in einer GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:GmbHGmbH & Co. KGGmbH & Co. KGKG für jeden Gesellschafter/Kommanditisten Darlehenskonten geführt, auf denen der den Betrag des jeweiligen Kapitalkontos übersteigende […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Erwerber
OLG Zweibrücken, Beschluss vom 15.12.2011 – 3 W 144/11
1. Die sich aus § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG verfahrensrechtlich ergebenden Konsequenzen gelten für alle mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten, insbesondere auch für die Rechte des neuen Gesellschafters, an der Willensbildung der Gesellschaft mitzuwirken.
2. Auch wenn der Erwerber eines Geschäftsanteils bereits – materiellrechtlich – Gesellschafter der GmbH ist, jedoch die aktualisierte Gesellschafterliste noch nicht im Handelsregister aufgenommen wurde, ist dessen Anwesenheit bei einer Gesellschafterversammlung nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zur Wirksamkeit der dort gefassten Beschlüsse nicht erforderlich. Nach dieser durch das MoMiG (BGBl 2008, 2026) geänderten Bestimmung gilt im Verhältnis zur Gesellschaft im Falle einer Veränderung in den Personen der Gesellschaft als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies führt dazu, dass vor der Aufnahme eines neu eingetretenen Gesellschafters in die Gesellschafterliste dieser Neugesellschafter nicht einmal zur Gesellschafterversammlung geladen werden muss, wenn er z. B. während des Laufs der Einladungsfrist der Gesellschaft beitritt und die Einladung bereits ausgesprochen ist. Zweck dieser Gesetzlichen Regelung ist gerade eine administrative Vereinfachung dahingehend, dass zusammen mit der Beurkundung der Anteilsübertragung bereits weitere Beschlüsse gefasst werden können (Wolff, BB 2010, 454, 460).
3. Die Tatsache, dass der nicht eingetragene Neugesellschafter bei der Gesellschafterversammlung nicht anwesend war, schadet daher der Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse nicht.
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 02.12.2011 – 20 U 134/10
HGB § 25 Die Übernahme eines Handelsgeschäfts unter Fortführung einer bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung löst eine Haftung nach § 25 I HGB nicht aus. Auf die Fortführung einer Etablissement- oder Geschäftsbezeichnung kann § 25 I […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Urteil vom 21.09.2011 – 1 U 174/10
BGB § 399 Der Anspruch eines Unternehmenskäufers auf Nachverhandlungen zu einer vertraglich nur unbestimmt geregelten Frage ist nicht abtretbar.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Beschluss vom 09.05.2011 – I-3 Wx 84/11, 3 Wx 84/11
HGB § 25 1. Die Haftung aus § 25 Abs. 1 Satz 1 HGB greift nach gefestigter Rechtsprechung des BGH ein, wenn zwar der Unternehmensträger wechselt, das Unternehmen selbst aus der Sicht des maßgeblichen Verkehrs aber […]
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 31.03.2011 – 18 U 171/10
GmbHG §§ 16 II, 31 Die Haftung des Erwerbers von GmbH-Geschäftsanteilen gemäß § 16 II GmbHG erstreckt sich auch auf Ansprüche der Gesellschaft aus § 31 GmbHG wegen verbotener Einlagenrückgewähr.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 26.01.2011 – 7 U 3764/10
§ 47 Abs 4 GmbHG, § 48 Abs 1 GmbHG, § 286 Abs 1 S 1 ZPO 1. Die Teilnahme eines Gesellschafters an den Versammlungen der Gesellschaft gehört nach § 48 Abs. 1 GmbHG zum […]
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 24.11.2010 – 7 U 36/09
BGB § 123 Der Verkäufer von Geschäftsanteilen ist verpflichtet, bei angespannter finanzieller Lage einer GmbH sämtliche Verbindlichkeiten offen zu legen.
Eintrag lesenOLG Celle, Urteil vom 22.09.2010 – 3 U 75/10
BGB §§ 13, 14, 497 Die Aufnahme eines Darlehens zum Erwerb der Gesellschaftsanteile einer GmbH durch deren späteren Alleingesellschafter und Geschäftsführer stellt keine gewerbliche Tätigkeit im Sinne von § 14 BGB dar. Die Verjährung der Ansprüche […]
Eintrag lesenOLG Hamburg, Beschluss vom 12.07.2010 – 11 W 51/10
GmbHG §§ 15, 16, 40; BGB § 161; FamFG § 59 Steht die gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG erfolgte Abtretung eines GmbH-Anteils unter einer aufschiebenden Bedingung, darf die Einreichung der bescheinigten Gesellschafterliste erst nach Eintritt der Bedingung […]
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