Grundlagen und Gesetzestexte AktG Das Konzernrecht soll Interessenskonflikte lösen, die entstehen, wenn ein Unternehmen in den Dienst eines anderen Unternehmens gestellt wird und dadurch das unterworfene Unternehmen Nachteile erleidet. Das Spektrum konzernrechtlicher Probleme reicht von […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Existenzvernichtungshaftung
BGH, Urteil vom 21. Februar 2013 – IX ZR 52/10
Zu den anfechtungs- und gesellschaftsrechtlichen Ansprüchen des Insolvenzverwalters einer schuldnerischen Gesellschaft aus dem Verkauf ihrer Vermögensgegenstände an eine, dem Gesellschafter gleichgestellte Person.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Oktober 2012 – II ZR 298/11
1. Die Zahlungsunfähigkeit wird durch eine Zahlung an den Gesellschafter nicht im Sinn des § 64 Satz 3 GmbHG verursacht, wenn die Gesellschaft bereits zahlungsunfähig ist.
2. Bei der Ermittlung der Zahlungsunfähigkeit nach § 64 Satz 3 GmbHG ist eine fällige Forderung des Gesellschafters in der Liquiditätsbilanz zu berücksichtigen.
3. Im Fall des § 64 Satz 3 GmbHG kann die Gesellschaft die Zahlung an den Gesellschafter verweigern.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. Juli 2012 – II ZR 177/11
Die regelmäßige Verjährung für den Anspruch aus Existenzvernichtungshaftung gegen den Gesellschafter-Gesellschafter einer GmbH beginnt erst zu laufen, wenn dem Gläubiger sowohl die anspruchsbegründenden Umstände als auch die Umstände, aus denen sich ergibt, dass der mittelbare Gesellschafter als Schuldner in Betracht kommt, bekannt oder infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 23. April 2012 – II ZR 252/10
1. Veräußern die Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH in der Liquidation das Gesellschaftsvermögen an eine Gesellschaft, die von ihnen abhängig ist, kann darin nur dann ein existenzvernichtender Eingriff liegen, wenn die Vermögensgegenstände unter Wert übertragen werden.
2. Führt eine Ausschüttung an den Gesellschafter einer GmbH zu einer Unterbilanz, weil ein Darlehensrückzahlungsanspruch der Gesellschaft gegen den Gesellschafter nach bilanzrechtlichen Grundsätzen wertberichtigt werden muss, erlischt der Anspruch aus § 31 Abs. 1, § 30 Abs. 1 GmbHG nicht schon durch die Rückzahlung des Darlehens.
3. Von § 43a GmbHG wird nur die Ausreichung eines Darlehens erfasst. Gerät die Gesellschaft später in eine Unterbilanz, ist § 43a GmbHG nicht anwendbar.
Eintrag lesenOLG Naumburg, Urteil vom 06.05.2011 – 5 U 94/10 (Hs)
Ein Gesellschafter haftet aus § 826 BGB wegen sittenwidriger vorsätzlicher Schädigung unter dem Gesichtspunkt einer Existenzvernichtungshaftung der Gesellschaft für missbräuchliche, zur Insolvenz der GmbH führende oder diese vertiefende kompensationslose Eingriffe in das der Zweckbindung zur vorrangigen Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger dienende Gesellschaftsvermögen (BGHZ 173, 246; 176, 204; 179, 344). Eine Haftung unter dem Gesichtspunkt der Existenzvernichtung gemäß § 826 BGB berechtigt allerdings nicht den Gesellschaftsgläubiger, sondern nur die „vernichtete“ Gesellschaft, und zwar gegen ihre eigenen Gesellschafter (BGHZ 173, 246 [Trihotel]).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. März 2011 – II ZR 301/09
Die für den Verjährungsbeginn erforderliche Kenntnis der anspruchsbegründenden Umstände kann der Gesellschaft nicht durch ihren Geschäftsführer vermittelt werden, wenn dieser selbst Schuldner ist.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 26.11.2010 – I-16 U 71/09
GmbHG §§ 30, 31; BGB § 826 1. Eine Leistung an Nichtgesellschafter kann unter verschiedenen Gesichtspunkten § 30 Abs. 1 S. 1 GmbHG unterliegen, so z. B. im Fall mittelbarer Leistung an den Gesellschafter und im Fall […]
Eintrag lesenOLG Celle, Urteil vom 28. Oktober 2009 – 9 U 125/06
Ein-Mann-GmbH I Wirkung der Aufnahme einer Forderung der Gesellschaft gegen den Gesellschafter in die Bilanz I Einwand schenkungsrechtlicher Formnichtigkeit gegen die Geltendmachung der Gesellschaftsforderung I vorsätzliche sittenwidrige Schädigung seitens des Gesellschafters durch Vernichtung von Liquidationsvermögen durch gerichtliche Geltendmachung der gegen ihn selbst gerichteten Forderung und Erwirkung eines klageabweisenden Versäumnisurteils I Unterbrechung des Zurechnungszusammenhangs des prozessualen Schädigungsverhaltens durch Fortführung des Prozesses durch einen Vollstreckungsgläubiger der Gesellschaft als Nebenintervenient
1. Wird in die Bilanz einer Ein-Mann-GmbH eine Forderung der Gesellschaft gegen ihren Gesellschafter aufgenommen, ist darin ein starkes Beweisindiz für die Existenz der Forderung zu sehen, so dass dahingestellt bleiben kann, ob die Bilanzfeststellung auch bei dieser Gesellschaftsform rechtsgeschäftlichen Charakter hat.
2. Die Geltendmachung der Gesellschaftsforderung scheitert trotz fehlender Gegenleistung der Gesellschaft nicht am Einwand schenkungsrechtlicher Formnichtigkeit, wenn der Gesellschafter seine Verpflichtung im Hinblick auf seine Mitgliedschaft (causa societatis) eingegangen ist.
3. Ein Gesellschafter haftet gem. § 826 BGB, wenn er seiner GmbH als deren Geschäftsführer eigennützig die gegen ihn selbst gerichtete Forderung entzieht, indem er – auf beiden Prozessseiten agierend – gegen die Gesellschaft ein klagabweisendes Versäumnisurteil erwirkt und damit das Liquidationsvermögen vernichtet, das zur Gläubigerbefriedigung erforderlich ist.
4. Die rechtliche Fehlbewertung des eigenen, sittenwidrigen Verhaltens durch den Gesellschafter lässt den Schädigungsvorsatz nicht entfallen.
5. Führt ein Vollstreckungsgläubiger der Gesellschaft als deren Nebenintervenient den Prozess gegen den Gesellschafter allein fort und setzt er sich damit in Widerspruch zu einem zwischenzeitlich bestellten, pflichtwidrig handelnden Notliquidator der Hauptpartei, unterbricht diese Prozessführung trotz der Regelung des § 67 ZPO nicht den Zurechnungszusammenhang mit dem vorangegangenen prozessualen Schädigungsverhalten des Gesellschafters; der Gesellschafter haftet auch für die weiteren aufgrund der Prozessfortsetzung entstandenen Kosten.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 31. Juli 2009 – 2 StR 95/09
GmbHG § 64; StGB § 266 a) Mit Zustimmung ihrer Gesellschafter können der GmbH grundsätzlich Vermögenswerte entzogen werden, weil sie gegenüber ihren Gesellschaftern keinen Anspruch auf ihren ungeschmälerten Bestand hat. Solche Verfügungen, die in Übereinstimmung […]
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