Gesellschafterstreit I Einziehung von Geschäftsanteilen I wichtiger Grund I Beschlussmängelstreitigkeiten I Anfechtungsklage I Nichtigkeitsklage I Anfechtungsfrist I Teilnahmerecht I Versammlungsleiter
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 GmbHG
OLG Schleswig-Holstein, Beschluss vom 20.03.2023 – 2 Wx 56/22
Unverzügliche Aufnahme in Handelsregister gemäß § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG
1. Im Rahmen von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG kommt für die Unverzüglichkeit auf die Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister an.
2. Dabei ist auch die verspätete Einreichung durch die Notarin als schuldhaftes Zögern im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG anzusehen.
3. Unverzüglich im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG ist eine Einreichung zum Handelsregister allenfalls dann, wenn sie innerhalb einer Frist von höchstens 2 Wochen nach Vornahme der Rechtshandlung erfolgt. Eine Zeitspanne von über 2 Wochen lässt sich schon begrifflich nicht mehr als unverzüglich ansehen und ist weder mit dem Normzweck des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG noch mit dem Ausnahmecharakter von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG vereinbar.
Eintrag lesenKG Berlin, Beschluss vom 23.11.2022 – 22 W 50/22
1. Die Regelung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gilt auch für die Erben eines GmbH-Gesellschafters. Sie können Gesellschafterrechte erst dann ausüben, wenn sie in die Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG aufgenommen worden sind. Dies gilt auch für einen Nachlasspfleger, der für die unbekannten Erben des Gesellschafters bestellt ist.
2. Die Beschwerdebefugnis gegen die Anordnung einer Notgeschäftsführung an sich steht dem Erben eines GmbH-Gesellschafters erst mit der Eintragung in die Gesellschafterliste zu.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 8. November 2022 – II ZR 91/21
Anspruch eines GmbH-Gesellschafters auf Unterlassung der Einrichtung einer materiell unrichtigen Gesellschafterliste zum Handelsregister
a) Dem Gesellschafter einer GmbH steht kein Anspruch gegen den Geschäftsführer auf Unterlassung
der Einreichung einer zu seinen Lasten materiell unrichtigen Gesellschafterliste zum Handelsregister
wegen drohender Verletzung organschaftlicher Pflichten zu.
b) Ein Gesellschafter einer GmbH, der seine Stellung als Geschäftsführer dadurch missbraucht, dass
er eine materiell unrichtige Gesellschafterliste zum Handelsregister einreicht, um damit eigennützige
Interessen durchzusetzen, verletzt seine gesellschafterliche Treuepflicht gegenüber dem von der
Unrichtigkeit nachteilig betroffenen Gesellschafter.
c) Gegen den Gesellschaftergeschäftsführer einer GmbH, der unter Verletzung seiner gesellschafterli-
chen Treuepflicht eine materiell unrichtige Gesellschafterliste einreichen will, steht dem von der Un-
richtigkeit nachteilig betroffenen Gesellschafter ein Unterlassungsanspruch zu, den er mit der vor-
beugenden Unterlassungsklage geltend machen kann
KG Berlin, Beschluss vom 14.10.2022 – 22 W 43/22
Aufnahme einer Gesellschafterliste bei einem vollständigen Gesellschafterwechsel
Im Rahmen der beschränkten und im Grundsatz nur auf die formellen Aspekte ausgerichteten Prüfung bezüglich der Aufnahme einer Gesellschafterliste bei einem vollständigen Gesellschafterwechsel ist grundsätzlich an dem Erfordernis festzuhalten, dass der Unterzeichnende durch seine bestehende Eintragung im Register ausreichend als Geschäftsführer ausgewiesen ist.
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Beschluss vom 29.08.2022 – 7 W 87/22
Entfernen einer unrichtigen Gesellschafterliste
1. Eine in das Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste darf nicht entfernt oder herausgenommen werden, wenn sie sich teilweise oder in allen ihren Verlautbarungen als von Anfang an oder nachträglich unrichtig erweist.
2. Wer die Unrichtigkeit einer zum Register aufgenommenen Gesellschafterliste geltend machen will, muss die Zuordnung eines Widerspruchs erwirken.
3. Wer die zutreffende Beteiligung an der Gesellschaft verlautbart wissen will, muss auf das Einreichen einer zutreffenden Liste hinwirken.
Eintrag lesenLG Essen, Urteil vom 11.08.2022 – 6 O 83/22
Nichterfüllte Einlage des GmbH-Gesellschafters I Haftung der Rechtsvorgänger
Für die nicht erfüllte Einlageverpflichtung eines ausgeschlossenen Gesellschafters haftet gegenüber der Gesellschaft auch der letzte sowie jeder frühere Rechtsvorgänger des ausgeschlossenen Gesellschafters, der im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt.
Eintrag lesenOLG Frankfurt, Beschluss vom 30.06.2022 – 5 W 18/22
Selbstwiderlegung der Dringlichkeit eines Verfügungsantrags durch Verhalten des Antragstellers in gesellschaftsrechtlichem Eilverfahren
1. Ein grundsätzlich gegebener Verfügungsgrund kann nachträglich wieder entfallen, wenn der Antragsteller nach Eintritt der betreffenden Gefährdung mit einem einstweiligen Verfügungsantrag zuwartet und damit die Annahme der Dringlichkeit durch sein eigenes Verhalten selbst widerlegt.
2. Hat der Antragsteller eines Verfügungsantrags konkrete Kenntnis von Umständen erlangt, die die Möglichkeit einer Verletzung seiner Rechtsstellung nahelegen, und ist es ihm ohne erheblichen Aufwand möglich, noch vorhandene Unsicherheiten zu beseitigen, so muss von ihm erwartet werden, dass er sich zur Unterbindung von Verletzungshandlung die erforderliche Kenntnis verschafft und nicht tatenlos zuwartet, bis sich die ihm aufdrängende Vermutung mehr oder weniger zufällig zu einem erheblich späteren Zeitpunkt bestätigt (Anschluss OLG München, Urteil vom 20. Dezember 2001 – U (K) 4429/01).
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 18.05.2021 – 7 W 718/21
1. Kann ein Start-up-Unternehmen für sich in Anspruch nehmen, dass ohne den Erlass einer einstweiligen Verfügung die Beschlussfassung über richtungsweisende Maßnahmen drohen, so kann dies den Erlass einer einstweiligen Anordnung rechtfertigen (Einstweiliger Rechtsschutz).
2. Bei einem Start-up sind nämlich solche Entscheidungen in Anpassung an die Entwicklung regelmäßig häufiger als in einem etablierten Unternehmen zu treffen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 26. Januar 2021 – II ZR 391/18
Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses von im Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht in der Gesellschafterliste stehender Person I Wirkungen des Bestätigungsbeschlusses
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