GmbHG § 47; AktG §§ 246, 249; ZPO § 114 ff., 167, 256 1. Wurden die angegriffenen Beschlüsse vom Versammlungsleiter förmlich festgestellt, können sie nicht mit der nicht fristgebundenen allgemeinen Feststellungsklage (§ 256 Abs. 1 ZPO) angegriffen werden, […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Förmliche Beschlussfeststellung
OLG Düsseldorf, Urteil vom 12.07.2012 – I-6 U 220/11
GmbHG §§ 47, 48, 50, 51; AktG §§ 121, 241 ff.; ZPO § 256 1. Da eine Regelung im GmbHG fehlt, erfolgt die Geltendmachung von Beschlussmängeln nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der herrschenden Meinung im Schrifttum in […]
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 14.06.2012 – 31 Wx 192/12
1. Einen von einem satzungsgemäß bestellten Versammlungsleiter festgestellten (satzungsändernden) Beschluss hat das Registergericht einzutragen, wenn dieser weder nichtig noch innerhalb angemessener Frist angefochten ist (vgl. dazu auch OLG KölnBitte wählen Sie ein Schlagwort:OLGOLG Köln, NZG […]
Eintrag lesenThüringer OLG, Urteil vom 25.04.2012 – 2 U 520/11
GmbHG §§ 18; AktG §§ 241, 243, 246; BGB §§ 745, 2038; ZPO § 167 1. Ist Streitgegenstand die wirksame oder unwirksame Abberufung eines von zwei gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführern, wird die – die Rechtmäßigkeit der beanstandeten […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 23.02.2012 – I-6 U 135/110, 6 U 135/110
Zwei-Personen-GmbH I Stimmrechtsausschluss bei Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers I Verstoß gegen die Kompetenzordnung bzw. Zerwürfnis der Gesellschafter als wichtiger Grund
1. Die Geltendmachung von Beschlussmängeln einer GmbH erfolgt, da eine Regelung im GmbHG fehlt, in entsprechender Anwendung der aktienrechtlichen Vorschriften (vgl. BGH, Urteil vom 11. Februar 2008, II ZR 187/06). Mangelhafte Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können durch die kassatorisch wirkende Anfechtungsklage beseitigt werde.
2. Eine solche Anfechtungsklage setzt die Feststellung eines bestimmten Beschlussergebnisses voraus.
3. Mit der kombinierten Anfechtungs- und Beschlussfeststellungsklage kann die Nichtigerklärung eines gefassten, einen Antrag ablehnenden Beschlusses und die Feststellung erreicht werden, dass unter Berücksichtigung von Stimmverboten ein beantragter Beschluss gefasst wurde (vgl. BGH, Beschluss vom 4. Mai 2009, II ZR 166/07).
4. Der sich aus § 47 Abs. 4 GmbHG ergebende Stimmrechtsausschluss erstreckt sich unter dem Gesichtspunkt des „Richten in eigener Sache“ unter anderem auf die Abberufung als Geschäftsführer aus – objektiv vorliegendem – wichtigem Grund oder die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages als Geschäftsführer.
5. Wiederholte Kompetenzüberschreitungen und die darin liegende Missachtung der Rechte des Minderheitsgesellschafters können bei einer Zwei-Personen-GmbH ein wichtiger Grund für die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers sein.
6. Unabhängig davon, ob veranlasste Maßnahmen im Gesellschaftsinteresse lagen, kann die Missachtung der Kompetenzordnung einen schwerwiegenden Verstoß gegen die Pflichten des Geschäftsführers darstellen (so u.a. auch OLG München, Urteil vom 23. April 2009, 23 U 4199/08).
7. Ein gravierendes und unheilbares Zerwürfnis zwischen dem Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter und dem Mitgesellschafter reicht für die Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund aus.
8. Ein Mehrheitsgesellschafter kann im Interesse der GmbH gehalten sein, für die Bestellung eines Fremdgeschäftsführers und den Abschluss eines entsprechenden Beratervertrages zu stimmen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 7. Februar 2012 – II ZR 230/09
ZPO § 256; HGB § 116; GmbHG § 47 Abs. 4 a) Nach gefestigter Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hat der Gesellschafter einer Personengesellschaft grundsätzlich ein Feststellungsinteresse im Sinn von § 256 Abs. 1 ZPO an der Feststellung der […]
Eintrag lesenBGH, Urteile vom 31. Mai 2011 – II ZR 109/10 und II ZR 116/10
GmbHG § 47 a) Bei der Beschlussfassung über die ordentliche Kündigung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch die beherrschte Gesellschaft ist der herrschende Gesellschafter stimmberechtigt. b) Nach § 47 Abs. 4 Satz 2 Fall 1 GmbHG […]
Eintrag lesenBeschlüsse der Hauptversammlung im Prozess
Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft werden ebenso häufig gegen börsennotierte Gesellschaften angegriffen, wie gegen nicht börsennotierte Gesellschaften. Das Recht um die Aktionärsstreitigkeiten ist äußerst komplex. Sowohl die Vorstände und Aufsichtsräte einer Aktiengesellschaft, als auch deren […]
Eintrag lesenHauptversammlung der AG
Rahmenbedingungen für die Hauptversammlung Erscheinungsformen Die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung Die Vollversammlung Besonderheiten bei Hauptversammlungen kleiner Aktiengesellschaften Rechtliche Rahmenbedingungen Aktiengesetz und ARUG Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Die Interessenlage der Aktionäre Die naturaldividendenzentrierten […]
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