BGB §§ 133, 157; GmbHG § 3 Bei der Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist zu berücksichtigen, dass die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen im Zweifel eine auf Dauer […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für gerichtliche Nachprüfbarkeit
OLG München, Beschluss vom 26.07.2007 – 31 Wx 99/06, 31 Wx 099/06
1. Die Frage der Angemessenheit der Abfindung ist Rechtsfrage und unterliegt der vollen gerichtlichen Nachprüfbarkeit. Die Gerichte in Spruchverfahren haben unter Berücksichtigung des Schätzungsermessens die einzelnen Parameter der angemessenen Abfindung zu bestimmen und können es […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 14.3.1996 – 6 U 119/94
§ 43 GmbHG Dementsprechend ist für die Person des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter HaftungBitte wählen Sie ein Schlagwort:GesellschaftGesellschaft mit beschränkter HaftungHaftung anerkannt, daß dieser sich bei der Wahrnehmung der ihm zugewiesenen Aufgaben zwar einerseits […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Oktober 1993 – II ZR 155/92
Satzungsbestimmung mit körperschaftsrechtlichem Charakter I Begriff I Auslegung I Bestimmtheit der Gerichtsstandsklausel iSd EuGVÜ
1. Einer Satzungsbestimmung kommt körperschaftsrechtlicher Charakter zu, wenn sie für einen unbestimmten Personenkreis Bedeutung hat, zu dem gegenwärtige und künftige Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger gehören.
2. Satzungsbestimmungen mit körperschaftsrechtlichem Charakter müssen nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus ausgelegt werden. Umstände, die in der Satzung keinen – wenn auch nur unvollkommenen – Niederschlag gefunden haben, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden.
3. Eine Satzungsklausel, nach der sich die Aktionäre durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft unterwerfen, regelt ausschließlich künftige, aus dem Rechtsverhältnis zwischen Aktiengesellschaft und ihren Aktionären als solchen entspringende Rechtsstreitigkeiten. Sie ist damit hinreichend bestimmt iSd EuGVÜ Art 17 Abs 1 S 1 (juris: VollstrZustÜbk).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 – II ZR 58/91
AktG §§ 243, 246; GmbHG §§ 34, 53; BGB §§ 133, 138, a) Wird die Höhe des den Gesellschaftern einer GmbH für den Fall der Zwangseinziehung ihres Geschäftsanteiles zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Änderung oder Ergänzung […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. September 1989 – II ZR 304/88
§ 47 Abs 1 GmbHG, § 47 Abs 2 GmbHG, § 133 BGB, § 157 BGB a) Da die Willensbildung in einer GmbH kraft Gesetzes (GmbHG § 47 Abs 1) dem Mehrheitsprinzip folgt, muß sich […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Febuar 1981 – II ZR 89/79
§ 38 GmbHG Zur Unentziehbarkeit eines satzungsmäßigen Rechts eines GmbH-Gesellschafters auf Geschäftsführung. Ein unentziehbares Gesellschaftsrecht auf Bestellung zum GeschäftsführerBitte wählen Sie ein Schlagwort:Bestellung zum GeschäftsführerGeschäftsführer einer GmbH und Belassung in diesem Amt – vorbehaltlich eines […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. Januar 1974 – II ZR 65/72
§ 47 Abs 4 GmbHG a) Verpflichtet der Gesellschaftsvertrag einer GmbH die Erben eines Gesellschafters, die ihnen zugefallenen Geschäftsanteile an eine von der Gesellschaft benannte Person abzutreten, so sind in Ermangelung besonderer Anhaltspunkte die Erben […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Juni 1954 – II ZR 70/53
GmbH I Veräußerung eines Teils eines Geschäftsanteils I Genehmigungserklärung I Inhalt I Abstimmung über Satzungsänderung I Treuepflicht
1. Ein Vertrag, mit dem eine Steuerhinterziehung verbunden ist, ist nicht nichtig, wenn die Steuerhinterziehung nicht der alleinige Zweck des Geschäfts ist.
2. Die vom Geschäftsführer erklärte Teilungsgenehmigung bindet die Gesellschaft, auch wenn ein Gesellschafterbeschluß über sie nicht herbeigeführt worden ist.
2.1 Die Teilungsgenehmigung ist wirksam, wenn sich ihr vorgeschriebener Inhalt wenigstens aus von ihr in Bezug genommenen Urkunden ergibt. Sie ist nicht deshalb nichtig, weil sie den Betrag der Stammeinlage, der dem abtretenden Gesellschafter verbleibt, infolge der Nichtigkeit einer zeitlich früheren Teilabtretung unrichtig bezeichnet.
3. Durch die Bildung von Teilgeschäftsanteilen konnte der Neufestsetzung der Kapitalverhältnisse nicht vorgegriffen und nicht erreicht werden, daß neben den von der Gesellschaft gemäß der Regel des GmbHG § 5 Abs 1, 3 festgesetzten Geschäftsanteilen auch Geschäftsanteile von mindestens 50 DM oder zu einem durch zehn teilbaren Betrage (DMBG § 44 Abs 4) bestehen.
4. Ein Gesellschafterbeschluß ist im Falle der Abstimmung über eine Satzungsänderung schon dann vorhanden, wenn entweder der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung als Ergebnis der Abstimmung das Zustandekommen der Satzungsänderung verkündet oder eine Nachabstimmung die Satzungsänderung für beschlossen erklärt.
5. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH unterliegt der freien Auslegung durch das Revisionsgericht, soweit er körperschaftsrechtliche Fragen regelt. Das gilt auch für die einer Familiengesellschaft. Die Auslegung hat sich jedoch in engeren Grenzen als die Auslegung anderer Erklärungen zu halten.
6. Wie der Aktionär (AktG §§ 101 Abs 1, 197 Abs 2), so darf auch der Gesellschafter einer GmbH sein Stimmrecht nicht zur Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile zum Schaden der Gesellschaft ausüben. Auch die Treupflicht setzt der Ausübung des Stimmrechts Grenzen. Der Gesellschafter braucht aber seine eigenen Interessen nicht hinter die der Gesellschaft zu stellen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. April 1953 – II ZR 72/53
Die Satzung einer Kapitalgesellschaft unterliegt der freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht.
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