GmbHG § 47 Abs. 4 S. 1, S. 2; HGB § 116 Abs. 2; BGB § 181 1. § 47 Abs. 4 S. 2 GmbHG ist Ausfluss eines allgemeinen Grundsatzes, dass von einem selbst am […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Gesellschafterbeschluss
OLG Frankfurt, Urteil vom 16. Juli 2019 – 5 U 84/18
Anfechtung von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen I Wichtiger Grund für den Ausschluss eines Gesellschafters I Frist für die Geltendmachung von Beschlussmängeln
1. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn er treupflichtwidrig seine Mitarbeit in einer personalistisch ausgerichteten, auf die Mitarbeit aller Gesellschafter angelegten GmbH vollständig eingestellt und seine Tätigkeit in einer anderen Gesellschaft fortgesetzt hat sowie treupflichtwidrig gewerbliche Schutzrechte auf seinen Namen statt für die Gesellschaft hat eintragen lassen und so das Vertrauensverhältnis zerstört hat.
2. Auf Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH ist § 246 Abs. 1 AktG weder direkt noch in der Weise analog anzuwenden, dass die dort normierte Monatsfrist strikt gilt. Vielmehr ist in jedem Einzelfall eine angemessene Frist zu bestimmen, die sich aber am „Leitbild“ des § 246 Abs. 1 AktG zu orientieren hat und die keinesfalls kürzer sein darf als die für das Aktienrecht geltende Monatsfrist. Auch wenn der Anfechtungskläger im GmbH-Recht nicht in jedem Fall an die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG gebunden ist, hat er doch die Anfechtungsklage mit aller ihm zumutbaren Beschleunigung zu erheben. Liegen keine besonderen Umstände vor, muss der Gesellschafter Mängel, die ihm bereits bei der Beschlussfassung erkennbar sind, innerhalb eines Monats durch Klageerhebung geltend machen.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 14.12.2017 – 23 U 1481/17
§ 143 AktG Tenor 1. Auf die Berufung der Kläger und der Beklagten wird das Urteil des Landgerichts Landshut vom 14.12.2016, Az. 1 HK O 2634/15, teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst: 1. Es […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 15.01.2015 – 23 U 2469/14
GmbHG §§ 60, 61 1. Der die Auflösung betreffende Beschluss bedarf mangels einer abweichenden Regelung in der Satzung nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbH einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. 2. […]
Eintrag lesenOLG Celle, Urteil vom 22.01.2014 – 9 U 93/13
Eine GmbH-Gesellschafterin, die ihren Geschäftsanteil vertragsgemäß auf ihre Mitgesellschafterin zu übertragen hat, weil sie ihr obliegende gesellschaftliche Pflichten nicht erfüllt hat, und die dafür nur ein symbolisches Entgelt von der Mitgesellschafterin und keine Abfindung aus der Gesellschaft zu erhalten hat, hat kein Rechtsschutzinteresse für die Durchführung von Beschlussanfechtungsverfahren betreffend danach datierende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
Eintrag lesenOLG Karlsruhe, Beschluss vom 18.11.2013 – 7 W 45/13
GmbHG §§ 16, 19 1. Der Insolvenzverwalter ist zur Geltendmachung der restlichen Stammeinlage berechtigt, ohne hierzu des in § 46 Nr. 2 GmbHG vorgesehenen Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Gemeinschuldnerin zu bedürfen (BGH, NJW 1982, 2822, […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. September 2013 – II ZR 68/11
§ 705 BGB, § 709 Abs 1 BGB, § 709 Abs 2 BGB, § 730 Abs 2 BGB, § 735 BGB, § 146 Abs 1 S 1 HGB a) Ein Vollmachtsmangel, der zu einem klageabweisenden […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Beschluss vom 13.05.2013 – 14 U 12/13
GmbH I Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH I Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
1. Zu den Anforderungen an die Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.
2. Die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters zu dem Beschlussantrag, den Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer der zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund abzuberufen sowie aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, kann treuwidrig und damit nichtig sein, wenn der jeweils erforderliche wichtige Grund fehlt.
3. Sind alle zu einem Beschlussantrag in der Gesellschafterversammlung der GmbH abgegebenen Stimmen nichtig, ist eine Beschlussfeststellung dahin, dass der Antrag abgelehnt worden ist, nicht mit der Anfechtungsklage zu beseitigen.
4. Zu den Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer personalistisch strukturierten, zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.
Eintrag lesenSaarländisches OLG, Urteil vom 08.05.2013 – 1 U 154/12-43
GmbHG § 38 1. Für einen Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter der GmbH ist, besteht die Möglichkeit, Gesellschafterbeschlüsse in entsprechender Anwendung des § 246 AktG anzufechten (BGH, NJW 2005, 3069; BGH, NZG 2008, 317, 318). 2. […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 21.03.2013 – 23 U 3344/12
GmbHG §§ 42, 46; InsO §§ 15a, 17, 18; BGB §§ 249 ff.; HGB §§ 131, 145 ff., 161 ff. 1. Lediglich anfechtbare Beschlüsse gibt es bei Gesellschafterversammlungen von Personenhandelsgesellschaften grundsätzlich nicht, auch ist die […]
Eintrag lesen