16 Abs 2 S 4 GmbHG, § 91a Abs 2 ZPO, § 567 ZPO, § 926 Abs 1 ZPO 1. Eine nach § 926 Abs. 1 ZPO zu erhebende Klage muss den Anspruch betreffen, den […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Gesellschafterliste bei Übertragungsvorgängen
KG, Beschluss vom 10.07.2019 – 2 W 16/19
1. Entsprechend der Rechtslage bei § 67 Abs. 2 AktG steht auch einem zu Unrecht nicht in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter einer GmbH ein Anspruch auf Einreichung
einer korrigierten Gesellschafterliste zu, den er im Wege der Leistungsklage gegen die Gesellschaft durchsetzen kann.
2. Ein solcher Anspruch besteht auch dann, wenn der tatsächlich eingetragene Scheingesellschafter der Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste widerspricht. Der Berechtigte muss sich nicht darauf verweisen lassen, die Rechtslage zunächst in einem Rechtsstreit mit dem eingetragenen Listengesellschafter (Prätendentenstreit) zu klären.
Eintrag lesenBrandenburgisches Oberlandesgericht, Beschluss vom 09.07.2019 – 6 W 26/19
1. Die Klage eines (Alt- oder Neu-)Gesellschafters auf Eintragung in die Gesellschafterliste und Einreichung derselben zum Handelsregister kann zulässigerweise gegen die Gesellschaft gerichtet werden. Der dem materiell-rechtlichen Rechtsinhaber zustehende Anspruch auf Berichtigung der unrichtigen Gesellschafterliste richtet sich nicht gegen den Geschäftsführer, sondern gegen die GmbH, da zwischen ihr und dem (Alt- oder Neu-)Gesellschafter das Rechtsverhältnis besteht, aus dem die Klagebefugnis resultiert.
2. Die in § 40 Abs. 1 GmbHG vorgesehene Pflicht des Geschäftsführers zur unverzüglichen Einreichung einer aktuellen Gesellschafterliste und deren höchstpersönlicher Charakters ändert daran nichts. Denn der Geschäftsführer wird bei Erstellung der Liste und Einreichung als Organ der Gesellschaft tätig, gegen die der Anspruch auf Korrektur der Liste gerichtet ist. Sind die Sachverhalte umstritten und fehlt es an dem erforderlichen Nachweis, kann der Streit über den zutreffenden Sachverhalt bzw. die Rechtslage nicht mit dem Geschäftsführer bzw. auf dessen Rücken ausgetragen werden.
3. Die Befugnis des Geschäftsführers gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG zur Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste, auch wenn der Eingetragene widerspricht, ändert nichts an der Passivlegitimation der GmbH.
4. Die Austragung eines Streits hinsichtlich der Stellung als Alleingesellschafter muss auch nicht zwischen den Prätendenten erfolgen.
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 12. Oktober 2017 – 31 Wx 299/17
Wird bei dem Registergericht wegen einer Veränderung des Gesellschafterbestandes einer GmbH eine neue Gesellschafterliste eingereicht, muss darin für jeden Geschäftsanteil aufgeführt sein, welche prozentuale Beteiligung er am Stammkapital vermittelt.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 24. Juni 2016 – I-16 U 74/15, 16 U 74/15
Ein GmbH-Gesellschafter ist in einem Beschlussmängelprozess auch dann grundsätzlich anfechtungsbefugt, wenn er seine Mitgliedschaft aufgrund eigener Kündigung bereits beendet hat, sein Geschäftsanteil jedoch noch nicht übertragen oder eingezogen worden ist.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 24. Februar 2015 – II ZB 17/14
Das Registergericht darf die Aufnahme einer mit einem Testamentsvollstreckervermerk versehenen Gesellschafterliste ablehnen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 27. Januar 2015 – KZR 90/13
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Wird der Erwerb eines Geschäftsanteils an einer GmbH nach § 16 Abs. 1 GmbHG aF ordnungsgemäß bei der Gesellschaft angemeldet, gilt der Gesellschaft gegenüber der Erwerber auch dann als Gesellschafter, wenn durch den Beitritt die Voraussetzungen für eine Freistellung der Gesellschaft vom Verbot des § 1 GWB entfallen sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. Dezember 2013 – II ZR 21/12
1. Die Teilung eines Geschäftsanteils ist weiterhin durch Veräußerung mit Zustimmung der Gesellschafter möglich, soweit der Gesellschaftsvertrag keine gegenteilige Regelung enthält. Zur Bestimmtheit der Teilung genügt es in diesem Fall, wenn in der Zustimmungserklärung auf die Teilungserklärung im Veräußerungs- oder Abtretungsvertrag Bezug genommen wird, in der der geteilte Geschäftsanteil, die neuen Geschäftsanteile und ihre Nennbeträge bestimmt sind.
2. Der Geschäftsführer ist zu einer Korrektur einer unrichtigen, vom Notar nach § 40 Abs. 2 Satz 1 GmbHG eingereichten Gesellschafterliste befugt.
3. Der Geschäftsführer muss dem Betroffenen vor der Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste Gelegenheit zur Stellungnahme geben. Wenn der Betroffene der Korrektur widerspricht, ändert das nichts an der Berechtigung des Geschäftsführers, bei Fehlern für eine Berichtigung der Gesellschafterliste zu sorgen, solange nicht der Betroffene im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes erreicht, dass dem Geschäftsführer die Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste untersagt wird.
Eintrag lesenThüringer OLG, Urteil vom 09.10.2013 – 2 U 678/12
GmbHG §§ 2, 15, 16, 40, 54; BGB §§ 133, 157 1. Auf der Grundlage von § 40 Abs. 1 GmbH-Gesetz ist eine Liste zum Handelsregister einzureichen, die die Personen der Gesellschafter und den Umfang […]
Eintrag lesenThüringer OLG, Urteil vom 05.12.2012 – 2 U 557/12
GmbHG §§ 2, 15, 54; BGB §§ 133, 157 1. Der Anspruch auf Zuordnung eines Widerspruches kann aufgrund einer einstweiligen Verfügung (§ 16 Abs. 3 Satz 4 GmbH-Gesetz i.V.m. §§ 935, 940 ZPO) geltend gemacht […]
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