Gerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Gesellschafterliste

OLG München, Urteil vom 02. Dezember 2020 – 7 U 4305/20

Tenor 1. Auf die Berufung der Beklagten werden das Endurteil des Landgerichts München I vom 01.07.2020, Az. 10 HK O 5152/20 in Ziffern 1 und 2 des Tenors und der Beschluss des Landgerichts München I […]

BGH, Urteil vom 10. November 2020 – II ZR 211/19

Einziehung eines materiell bestehenden aber aus der Gesellschafterliste entfernten Geschäftsanteils

OLG Hamm, Beschluss vom 05.11.2020 – I-27 W 103/20

§ 16 Abs. 1 GmbHG Auf die Beschwerde der Parteivertreter des Streithelfers wird der Streitwertbeschluss des Landgerichts Paderborn vom 04.08.2020 in der Gestalt des Teil-Nichtabhilfebeschlusses vom 08.10.2020 teilweise abgeändert und der Streitwert für den Rechtsstreit […]

LG Hamburg, Beschluss vom 09.06.2020 – 412 HKO 78/20

1. Die Abstimmungsfrist im erleichterten Umlaufverfahren nach § 2 COVMG hat sich an der gesetzlichen (§ 51 Abs. 1 Satz 2 GmbHG ) oder satzungsmäßigen Frist zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu orientieren. Bei Umlaufbeschlüssen nach § 2 COVMG (Gesetz zur […]

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.05.2020 – I-3 Wx 70/19

§ 40 Abs 1 S 1 GmbHG, § 40 Abs 2 S 1 GmbHG, § 62 Abs 1 FamFG 1. Die Einstellung einer lediglich um die infolge der Neufassung des § 40 GmbHG seit dem 26. […]

OLG München, Urteil vom 13.05.2020 – 7 U 1844/19

GmbHG § 33 Abs. 2 S. 1, § 38 Abs. 1, § 50 Abs. 1, 2; AktG § 241Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 241 Nr. 3 u. 4; BGB § 134, § 138, § […]

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30.04.2020 – I-3 Wx 28/19

§ 40 Abs 1 GmbHG, § 20 Abs 1 GwG Eine neue Gesellschafterliste kann auch dann zum Handelsregister eingereicht werden, wenn eine Veränderung in der Person der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung nicht eingetreten […]

KG Berlin, Beschluss vom 24.04.2020 – 22 W 16/18

§ 16 Abs 1 GmbHG, § 40 Abs 1 S 1 GmbHG, § 59 FamFG Die Aufnahme einer Gesellschafterliste in den Registerordner, die denselben Gesellschafterbestand, wie die letzte im Registerordner aufgenommene Liste ausweist, kommt nicht […]

OLG Hamm, Beschluss vom 06.04.2020 – 27 W 26/20

§ 40 GmbHG, § 2 GesLV Das Fehlen einer Veränderungsspalte steht der Aufnahme der eingereichten Gesellschafterliste in das Handelsregister nicht entgegen. Tenor Auf die Beschwerde des Beteiligten zu 1) vom 14.02.2020 wird der Beschluss des Amtsgerichts – […]

KG Berlin, Beschluss vom 18.03.2019 – 22 W 5/19

§ 381 FamFG, § 16 Abs 1 S 1 GmbHG, § 39 GmbHG, § 241 Nr 1 AktG 1. Für die registerrechtliche Prüfung der Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses über eine Geschäftsführerstellung ist bezüglich des Gesellschafterbestands grundsätzlich […]

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„Sanieren oder Ausscheiden“ – Grenzen der gesellschafterlichen Treuepflicht			Urteil des BGH vom 25.01.2011, II ZR 122/09 Der BGH hat mit Urteil vom 25.01.2011 Folgendes entschieden: Regelt der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft, dass eine Kapitalerhöhung auch im Krisenfall nur einstimmig beschlossen werden kann und das Nichterreichen der Einstimmigkeit zur Folge hat, dass die zustimmenden Gesellschafter berechtigt sind, ihre Einlagen zu erhöhen, während die nicht zustimmenden Gesellschafter eine Verringerung ihres Beteiligungsverhältnisses hinzunehmen haben, so sind die zahlungsunwilligen Gesellschafter nicht aus gesellschaftlicher Treuepflicht verpflichtet, einem Beschluss zuzustimmen, dass ein nicht sanierungswilliger Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet Dem Urteil lag folgender Sachverhalt zu Grunde: 1.Die Beklagte war ein geschlossener Immobilienfonds in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (im Folgenden auch „Gesellschaft“). Gesellschaftszweck war die Errichtung und Vermietung eines Wohn- und Geschäftshauses sowie zweier weiterer Wohnhäuser auf gesellschaftseigenem Grundstück.2.Der Kläger und seine Ehefrau waren an der Gesellschaft mit einer gemeinsamen Einlage beteiligt. Die Beklagte geriet in eine finanzielle Schieflage und beauftragte die Erarbeitung eines Sanierungskonzepts. Das Sanierungskonzept stellte die Sanierungsbedürftigkeit der Beklagten fest, weil sie eine wachsende strukturelle Unterdeckung erwirtschaftete. Ohne Umsetzung geeigneter Sanierungsmaßnahmen drohte der Gesellschaft spätestens 2009 die Zahlungsunfähigkeit. Als Sanierungsmaßnahme wurde vorgeschlagen, das Fremdkapital auf einen geringeren, leichter bedienbaren Valutenstand zu reduzieren. Das finanzierende Kreditinstitut stimmte der vorgeschlagenen Sanierung unter der Voraussetzung einer Kapitalerhöhung von 10.225.837,62 € um insgesamt 2.700.000,00 € auf 12.925.837,62 € zu. Daraufhin fasste die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit der im Gesellschaftsvertrag für Satzungsänderungen vorgesehenen Stimmenmehrheit, jedoch ohne die Stimmen des Klägers und seiner Ehefrau, einen dahingehenden Kapitalerhöhungsbeschluss und beschloss des Weiteren eine Neufassung des § 18 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages, wonach ein Gesellschafter, der nicht spätestens bis zu einem festgelegten Stichtag einen seiner bisherigen Beteiligungshöhe entsprechenden Anteil am Neukapital von 2.700.000 € gezeichnet habe, aus der Gesellschaft ausscheide, ohne dass es einer weiteren Erklärung seitens der Gesellschaft bedürfe.3.Der Gesellschaftsvertrag enthält darüber hinaus folgende Bestimmungen:§ 1 Abs. 2:Halten mehrere Personen einen Anteil gemeinschaftlich, so gelten sie als ein Gesellschafter im Sinne dieses Vertrages. Sie können ihre Rechte nur einheitlich ausüben und haften gesamtschuldnerisch. Jeder von ihnen ist zur Abgabe und zum Empfang von Willenserklärungen für den anderen bevollmächtigt.§ 4 Abs. 5:Die Erhöhung des Gesellschaftskapitals ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafterstimmen zulässig, sofern bei Überschreitung der Gesamtkosten für das gesellschaftseigene Bauvorhaben Eigengelder soweit zu erhöhen sind, wie es die Beendigung des Bauvorhabens erforderlich macht. Kommt ein einstimmiger Beschluss nicht zustande, so sind die zustimmenden Gesellschafter berechtigt, ihre Einlagen - soweit erforderlich - zu erhöhen. Die nicht zustimmenden Gesellschafter haben in diesem Fall eine Verringerung ihres Beteiligungsverhältnisses hinzunehmen.§ 12:(1) Die Gesellschafterversammlung beschließt übere) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;f) die Auflösung der Gesellschaft,g) die Festsetzung eventuell notwendiger Nachschusszahlungen sowie…(2) Beschlüsse gemäß Abs. 1 e) und f) bedürfen einer qualifizierten Mehrheit. Die qualifizierte Mehrheit beträgt 75 % aller in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen. Für Beschlüsse gem. Abs. 1 g) gilt die Regelung des § 4 Abs. 5 entsprechend.4.Der Kläger und seine Ehefrau zeichneten die Kapitalerhöhung nicht wie ihnen angeboten. Die Ehefrau des Klägers unterzeichnete die Kapitalerhöhungsvereinbarung mit dem Hinweis, dass sie die Erklärung allein für sich und auch nur für den hälftigen Geschäftsanteil abgebe. Der Kläger gab keine Zeichnungserklärung ab.5.Nach dem Stichtag betrachtete die Beklagte den Kläger und seine Ehefrau als ausgeschieden, da die Kapitalerhöhung nicht für den gesamten von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteil gezeichnet worden sei. Mit der Ehefrau des Klägers traf die Beklagte eine „Wiederaufnahmevereinbarung" im Umfang der Hälfte der ursprünglich gemeinsam mit ihrem Ehemann gehaltenen Beteiligung. Insoweit nahm dann auch die Ehefrau an der beschlossenen Kapitalerhöhung teil.6.Das Landgericht hat auf Antrag des Klägers festgestellt, dass der gefasste Gesellschafterbeschluss zur Neufassung des § 18 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages unwirksam sei und das Gesellschaftsverhältnis der Beklagten zu dem Kläger und seiner Ehefrau unverändert fortbestehe. Die Berufung der Beklagten ist ohne Erfolg geblieben. Die zugelassene Revision der Beklagten beim BGH ist ebenfalls erfolglos geblieben. Der BGH gelangt zu diesem Ergebnis auf folgendem Weg: 1.Die Prozessführungsbefugnis des Klägers war gegeben. Grundsätzlich ist nur der Inhaber eines Rechts befugt, dieses in eigenem Namen einzuklagen. Ausnahmsweise darf derjenige ein Recht einklagen, das nicht ihm selbst zusteht, dem dazu von Gesetzes wegen (sog. „gesetzliche Prozessstandschaft“) oder durch Ermächtigung des Rechteinhabers (sog. „gewillkürte Prozessstandschaft“) die Befugnis erteilt worden ist. Diese Befugnis zur Führung des Prozesses muss dargetan und erforderlichenfalls bewiesen werden.Vorliegend stand dem Kläger das Mitgliedschaftsrecht in der Gesellschaft nur gemeinsam mit seiner Ehefrau zu. Der Kläger war in Bezug auf d

Gerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Gesellschafterliste

Urteil des BGH vom 25.01.2011, II ZR 122/09

Der BGH hat mit Urteil vom 25.01.2011 Folgendes entschieden:

Dem Urteil lag folgender Sachverhalt zu Grunde:

Der BGH gelangt zu diesem Ergebnis auf folgendem Weg:

1.Die Prozessführungsbefugnis des Klägers war gegeben.