Klagen im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung des Anstellungsvertrages … Verhältnis von Organstellung und AnstellungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:AnstellungsvertragVerhältnis von Organstellung und Anstellungsvertrag … Trennungstheorie … Trennungsgrundsatz … 1. Möglichkeiten der […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Gesellschaftszweck nicht weiter verfolgen
OLG Köln, Urteil vom 30. März 1999 – 22 U 143/98
Zwei-Mann-GmbH I Nichtigkeitsklage gegen nicht festgestellten Beschluß I Vertretung im Prozeß um organschaftliche Stellung I Abberufung wegen Zerstörung der Vertrauensgrundlage I Subsidiarität der Auflösung I Gesellschafterausschluß
1. Auch wenn in der Gesellschafterversammlung das Abstimmungsergebnis eines Beschlusses nicht förmlich festgestellt worden ist, ist die Erhebung einer kassatorischen Nichtigkeitsklage zulässig.
2. Betrifft der Beschluß die organschaftliche Stellung eines Geschäftsführers, ist im Gerichtsverfahren ausschließlich derjenige gesetzlicher Vertreter der Gesellschaft, der im Falle des Obsiegens als Organ anzusehen ist. Bleibt von mehreren gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführern nur einer übrig, ist er zur Einzelvertretung berechtigt.
3. Kündigt ein Geschäftsführer an, zukünftig nicht mehr den Gesellschaftszweck zu verfolgen, kann er wegen der Zerstörung der Vertrauensgrundlage aus wichtigem Grund abberufen werden. Dies gilt selbst dann, wenn er die Erreichung des Gesellschaftszweckes für rechtlich unmöglich hält.
4. Da die Auflösung der Gesellschaft die ultima ratio ist, kann dies auch bei einem tiefgreifenden und unheilbaren Zerwürfnis, das die Fortführung der Gesellschaft unzumutbar macht, nicht verlangt werden, wenn ein Mitgesellschafter die Übernahme der Gesellschaftsanteile gegen eine angemessene Abfindung anbietet.
5. Enthält die Satzung der GmbH keine Regelung über den Ausschluß eines Gesellschafters, erfolgt auch in einer Zwei-Mann-GmbH der Ausschluß im Wege der Ausschlußklage. Zu deren Erhebung ist ein Gesellschafterbeschluß erforderlich.
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