BGB §§ 362, 185; ErbStG § 7; EStG § 20 1. Zahlt eine GmbH auf Veranlassung eines Gesellschafters einer diesem nahestehenden Person überhöhte Vergütungen, liegt regelmäßig keine freigebige Zuwendung des Gesellschafters an die nahestehende Person […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Gleichbehandlung
OLG Saarbrücken, Urteil vom 31. Juli 2006 – 8 U 269/03
Fristlose Kündigung des Dienstverhältnisses eines Vorstandsmitglieds I Erforderlichkeit einer Abmahnung I Gleichbehandlungsgrundsatz
1. Der fristlosen Kündigung des Dienstverhältnisses von Organen und Organmitgliedern von Gesellschaften, Genossenschaften und Sparkassen muss keine Abmahnung vorausgehen.
2. Der Abberufung und Kündigung eines Vorstandsmitglieds wegen wichtigen Grundes steht es grundsätzlich nicht entgegen, dass bezüglich der Person eines anderen Vorstandsmitgliedes vergleichbare Umstände vorliegen, die auch dessen Abberufung rechtfertigen würden.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 28.03.2001 – 7 U 5341/00
BGB §§ 273, 719; HGB §§ 119, 161 1. Grundsätzlich gibt es bei einer Kommanditgesellschaft keine Frist zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen. Daraus folgt aber nicht, dass sich jeder Gesellschafter zu jedem beliebigen Zeitpunkt auf einen Beschlussmangel berufen […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 24.02.2000 – 6 U 77/99
Stimmrechtsausschluß der Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH bei der Beschlußfassung über Sanktionen wegen der Gründung einer Parallelgesellschaft: Abberufung der Gesellschafter-Geschäftsführer, Kündigung der Anstellungsverträge und Einziehung der Geschäftsanteile wegen massiver Verstöße gegen ein vertragliches Wettbewerbsverbot
1. Über seinen Wortlaut hinaus, findet das Stimmverbot des GmbHG § 47 Abs 1 auf alle Gesellschafterbeschlüsse Anwendung, die darauf abzielen, das Verhalten eines Gesellschafters ähnlich wie bei der Entlastung zu billigen oder zu mißbilligen. Um diese Frage geht es etwa auch dann, wenn die Gesellschafter darüber beschließen, ob ein Mitgesellschafter wegen einer Pflichtverletzung zur Rechenschaft gezogen werden soll.
2. Wenn mehrere Gesellschafter gemeinsam eine Pflichtverletzung begangen haben, sind sie an der wechselseitigen Stimmausübung gehindert, wenn entschieden werden soll, ob wegen der Pflichtverletzung Maßnahmen ergriffen werden sollen (zB die Geltendmachung von Ansprüchen, die Abberufung als Geschäftsführer, die Kündigung des Anstellungsvertrages und eine Einziehung der Geschäftsanteile aus wichtigem Grund). Dies gilt ungeachtet dessen, ob über die Maßnahmen gegen die betreffenden Gesellschafter in einem Akt oder in mehreren Beschlüssen für jeden Beteiligten gesondert abgestimmt wird (hier: wegen massiver Verletzung der Wettbewerbsverbote als Gesellschafter-Geschäftsführer durch Gründung und Betrieb einer Parallelgesellschaft mit der Folge einer Gefährdung der wirtschaftlichen Existenz der GmbH).
3. Stimmen, die entgegen dem Stimmverbot abgegeben werden, sind nichtig und sind bei der Berechnung der nach GmbHG § 47 Abs 1 erforderlichen Mehrheit nicht zu berücksichtigen.
4. Massive Verstöße gegen ein (gesellschaftsvertragliches) Wettbewerbsverbot (hier: heimliche Gründung einer Parallelgesellschaft mit identischem Kernbereich geschäftlicher Tätigkeit) können im Einzelfall zur Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers und zur Kündigung seines Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund führen. Eine fristlose Kündigung kann jedoch dann unzulässig sein, wenn die Einberufung der entscheidungsbefugten Gesellschafterversammlung unangemessen lange verzögert worden ist.
5. Für die Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund sind strengere Maßstäbe anzulegen als für die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. November 1992 – II ZR 230/91
Aktienrecht I Voraussetzungen des Bezugsrechtsausschlusses von Genußrechten I Zulässigkeit der Ungleichbehandlung von Aktionären I Anforderungen an Vorstandsbericht zum Bezugsrechtsausschluss I Wahrung der Anfechtungsfrist
1. Die Revision kann nicht darauf gestützt werden, ein Richter hätte im Berufungsrechtszug wegen Besorgnis der Befangenheit abgelehnt werden können, wenn der erst aus dem Berufungsurteil ersichtliche Befangenheitsgrund bereits im Zeitpunkt der mündlichen Verhandlung vor dem Berufungsgericht bekannt gewesen wäre.
2. Der Ausschluß des Rechtes der Aktionäre auf den Bezug von Genußrechten (AktG § 221 Abs 4), die nach ihrer vertraglichen Ausgestaltung die vermögensrechtliche Stellung der Aktionäre nicht beeinträchtigen, bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung nach den Grundsätzen, die der Senat für den Ausschluß des Rechtes auf den Bezug von Aktien aufgestellt hat (BGH, 1978-03-13, II ZR 142/76, BGHZ 71, 40; BGH, 1982-04-19, II ZR 55/81, BGHZ 83, 319).
3. Das Gebot der Gleichbehandlung im Aktienrecht (AktG § 53a) läßt eine Ungleichbehandlung der Aktionäre dann zu, wenn sie sachlich berechtigt ist und damit nicht den Charakter der Willkür trägt.
4. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft ist nicht verpflichtet, den von ihm zum Ausschluß des Bezugsrechts erstatteten Bericht (AktG § 186 Abs 4 S 2) in seinem vollen Wortlaut bei der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Dem Informationsbedürfnis der Aktionäre wird durch die Bekanntgabe seines wesentlichen Inhaltes genügt.
5. Die Gründe, auf welche die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses gestützt wird, müssen in ihrem wesentlichen Kern innerhalb der Ausschlußfrist des AktG § 246 Abs 1 in den Rechtsstreit eingeführt werden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 – II ZR 58/91
AktG §§ 243, 246; GmbHG §§ 34, 53; BGB §§ 133, 138, a) Wird die Höhe des den Gesellschaftern einer GmbH für den Fall der Zwangseinziehung ihres Geschäftsanteiles zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Änderung oder Ergänzung […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. Mai 1990 – II ZR 126/89
GmbH I Anfechtungsfrist für Gesellschafterbeschluss I Angemessenheit der Dienstbezüge eines Gesellschafter-Geschäftsführers
1.1. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt im GmbH-Recht nicht die Monatsfrist des AktG § 246 Abs 1, sondern eine nach den Umständen des Einzelfalles zu bemessende angemessene Frist. Dabei kann jedoch die Monatsfrist, die dem Gesellschafter in jedem Fall zur Verfügung stehen muß, als Leitbild herangezogen werden.
1.2. Welche Frist angemessen ist, hängt auch davon ab, ob zur Vorbereitung der Klage schwierige tatsächliche oder rechtliche Fragen zu klären sind.
2. Zur Frage der Angemessenheit der Dienstbezüge eines Gesellschafter-Geschäftsführers.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 7. Juli 1970 – V ZR 110/67
Auslegung genossenschaftlicher Mitgliedsrechte
Zum Gebot der Gleichbehandlung von Eigenheimern durch ihre Genossenschaft.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Juli 1960 – II ZR 24/58
Verletzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes im Genossenschaftsrecht
Die Verletzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes kann auch den Anspruch begründen, die benachteiligten Genossen so zu stellen, wie die bevorzugten Mitglieder gestellt worden sind, oder einen bestimmten Genossen gewährten Vorteil unter diesen und den benachteiligten Genossen aufzuteilen.
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