Im Verhältnis zur Gesellschaft darf sich im Falle einer Veränderung in der Person des Gesellschafters nach § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG auf die Rechte eines Gesellschafters nur derjenige berufen, der als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Diese Bestimmung gilt uneingeschränkt auch im Erbfall.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für GmbhG § 16 Abs. 1
Thüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 24.08.2016 – 2 U 168/16
§ 16 Abs. 1 GmbHG 1. Eine einstweilige Verfügung, durch die einer Gesellschaft auferlegt wird, bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Wirksamkeit eines Ausschluss- und Einziehungsbeschlusses den ausgeschlossenen Gesellschafter wie einen Gesellschafter zu behandeln, nimmt […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 10.03.2016 – I-6 U 89/15
1. Bei der GmbH kommt eine Gesellschafterklage (actio pro socio) nicht nur bei Beschlussanfechtungs- und -nichtigkeitsklagen, sondern auch dann in Betracht, wenn der eine Gesellschafter den anderen Gesellschafter wegen der treuwidrigen Schädigung des Gesellschaftsvermögens auf Leistung an die GmbH (hier: auf Rückzahlung einer ungerechtfertigten bzw. verbotenen Privatentnahme) in Anspruch nimmt und die vorrangige Haftungsklage der Gesellschaft durch den Schädiger vereitelt worden ist.
2. Die Befugnis für eine Gesellschafterklage steht nur demjenigen Gesellschafter der GmbH zu, der als Inhaber eines Geschäftsanteils in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.
3. Der Grundsatz des § 265 Abs. 2 Satz 1 ZPO, dass eine nach Rechtshängigkeit eingetretene Übertragung des Rechts auf den Prozess keinen Einfluss hat, findet auch auf Gesellschafterklagen analoge Anwendung. Es gilt allerdings, dass eine Verfahrensfortsetzung für den ausgeschiedenen Gesellschafter nur zulässig ist, wenn er daran im konkreten Fall noch ein rechtliches Interesse hat. Dieses Interesse kann auch darin begründet sein, dass die Schädigung des Gesellschaftsvermögens mittelbar auch den Gesellschafter schädigt, weil sein Geschäftsanteil entsprechend weniger wert ist und somit Auswirkungen auf die Höhe oder auch die Durchsetzbarkeit seines Abfindungsanspruchs haben kann.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 16.04.2014 – I-8 U 82/13, 8 U 82/13
1. Der Gesellschafter einer GmbH ist im Verhältnis zu dieser für seine Legitimation nicht auf eine gerichtliche Feststellung angewiesen. Diese richtet sich vielmehr nach § 16 Abs. 1 GmbHG. Einer auf Feststellung seiner Gesellschafterstellung gerichteten Feststellungsklage gemäß § 256 Abs. 1 ZPO fehlt deshalb das Feststellungsinteresse.
2. Eine Zwischenfeststellungsklage gemäß § 256 Abs. 2 ZPO kann jedoch zulässig sein.
3. Im Falle einer Abspaltung geht der vom übertragenden Rechtsträger gehaltene Anteil an einer GmbH gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG als der Teil der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Teilvermögensmasse auf den übernehmenden Rechtsträger über. Das gilt – nach Inkrafttreten des Zweiten Gesetzes zur Änderung des UmwG vom 19. April 2007 – auch im Falle einer satzungsmäßig vorgesehenen Vinkulierung.
4. Die Anschlussberufung ist Antragstellung innerhalb eines vom Berufungsführer betriebenen Berufungsverfahrens. Sie kann sich deshalb nur gegen diesen Berufungsführer richten, nicht aber gegen einen Dritten.
Eintrag lesenOLG Zweibrücken, Beschluss vom 15.12.2011 – 3 W 144/11
1. Die sich aus § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG verfahrensrechtlich ergebenden Konsequenzen gelten für alle mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten, insbesondere auch für die Rechte des neuen Gesellschafters, an der Willensbildung der Gesellschaft mitzuwirken.
2. Auch wenn der Erwerber eines Geschäftsanteils bereits – materiellrechtlich – Gesellschafter der GmbH ist, jedoch die aktualisierte Gesellschafterliste noch nicht im Handelsregister aufgenommen wurde, ist dessen Anwesenheit bei einer Gesellschafterversammlung nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zur Wirksamkeit der dort gefassten Beschlüsse nicht erforderlich. Nach dieser durch das MoMiG (BGBl 2008, 2026) geänderten Bestimmung gilt im Verhältnis zur Gesellschaft im Falle einer Veränderung in den Personen der Gesellschaft als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies führt dazu, dass vor der Aufnahme eines neu eingetretenen Gesellschafters in die Gesellschafterliste dieser Neugesellschafter nicht einmal zur Gesellschafterversammlung geladen werden muss, wenn er z. B. während des Laufs der Einladungsfrist der Gesellschaft beitritt und die Einladung bereits ausgesprochen ist. Zweck dieser Gesetzlichen Regelung ist gerade eine administrative Vereinfachung dahingehend, dass zusammen mit der Beurkundung der Anteilsübertragung bereits weitere Beschlüsse gefasst werden können (Wolff, BB 2010, 454, 460).
3. Die Tatsache, dass der nicht eingetragene Neugesellschafter bei der Gesellschafterversammlung nicht anwesend war, schadet daher der Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse nicht.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 10. Mai 1982 – II ZR 89/81
§ 16 GmbHG Ein Gesellschafter kann sich von seiner Haftung für rückständige Stammeinlagebeträge (zB nach deren Einforderung durch den Konkursverwalter der GmbH) nicht mehr durch eine nachfolgende Anfechtung seines Anteilserwerbs wegen arglistiger Täuschung befreien. Zur […]
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