Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses von im Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht in der Gesellschafterliste stehender Person I Wirkungen des Bestätigungsbeschlusses
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für GmbhG § 16
OLG Hamm, Beschluss vom 05.11.2020 – I-27 W 103/20
§ 16 Abs. 1 GmbHG Auf die Beschwerde der Parteivertreter des Streithelfers wird der Streitwertbeschluss des Landgerichts Paderborn vom 04.08.2020 in der Gestalt des Teil-Nichtabhilfebeschlusses vom 08.10.2020 teilweise abgeändert und der Streitwert für den Rechtsstreit […]
Eintrag lesenKG Berlin, Beschluss vom 20.08.2019 – 22 W 1/18
§ 16 Abs 1 S 1 GmbHG, § 40 GmbHG Für die notwendige Prüfung, ob der satzungsändernde Beschluss einer GmbH-Gesellschafterversammlung von aktuellen Gesellschaftern gefasst worden ist, ist durch das Registergericht auf die letzte in den Registerordner aufgenommene […]
Eintrag lesenThüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 29.08.2018 – 2 U 94/18
Die Mitgliedschaft eines Gesellschafters besteht in Rechten und Pflichten. Diese Rechte sind Vermögensrechte (Gewinn- und Liquidationsanteil, Bezugsrecht), Mitverwaltungsrechte (Stimmrecht, Anfechtungsrecht) und sonstige Rechte, insbesondere Kontrollrechte (Einsichts- und Auskunftsrecht, Minderheitsrecht) (Lutter/Hommelhoff – Bayer, GmbHG, 19. A. , § 14 GmbHG, Rn. 16). Das Mitgliedschaftsverhältnis begründet mitgliedschaftliche Treuebindungen, aus denen auch ein Anspruch des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft folgen kann (BGH, Urteil vom 30. September 1991 – II ZR 208/90 –, Rn. 8, juris). Die GmbH ist auf der Grundlage der sie bindenden Treuepflicht gehalten, die im mitgliedschaftlichen Bereich liegenden berechtigten Anliegen eines Gesellschafters, deren Erfüllung sachlich möglich und geboten ist, weil eine sachlich gerechtfertigte Ablehnung nicht in Betracht kommt, zu erfüllen. Die Gesellschaft hat somit auf die berechtigten Belange der Gesellschafter Rücksicht zu nehmen (Lutter/Hommelhoff – Bayer, aaO, § 14 GmbHG, Rn. 31).
Eintrag lesenKG Berlin, Beschluss vom 05. Juli 2016 – 22 W 114/15
§ 395 FamFG, § 40 GmbHG 1. Die Löschung einer in den Registerordner des Handelsregisters aufgenommenen Gesellschafterliste ist gesetzlich nicht vorgesehen. Die Löschung einer in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste ist vom Gesetzgeber nicht vorgesehen (MK-GmbHG/Heidinger, […]
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 17.07.2015 – 14 W 1132/15
Es kann hier dahingestellt bleiben, ob die nach § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG dem Geschäftsführer einer GmbH obliegende Verpflichtung, unverzüglich nach Wirksamwerden einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder ihrer Beteiligung, eine von ihm unterschriebene neue Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen, im Wege einer einstweiligen Verfügung durchgesetzt werden kann.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 19. Mai 2015 – II ZR 291/14
GmbHG § 24 Ein Gesellschafter, der vor Fälligkeit der Einlageschuld auf den Geschäftsanteil eines Mitgesellschafters aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, haftet, soweit die (später fällig gewordene und nicht erfüllte) Stammeinlage auf den Geschäftsanteil des Mitgesellschafters […]
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 24. Februar 2015 – II ZB 17/14
Das Registergericht darf die Aufnahme einer mit einem Testamentsvollstreckervermerk versehenen Gesellschafterliste ablehnen.
Eintrag lesenOLG Zweibrücken, Beschluss vom 15.12.2011 – 3 W 144/11
1. Die sich aus § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG verfahrensrechtlich ergebenden Konsequenzen gelten für alle mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten, insbesondere auch für die Rechte des neuen Gesellschafters, an der Willensbildung der Gesellschaft mitzuwirken.
2. Auch wenn der Erwerber eines Geschäftsanteils bereits – materiellrechtlich – Gesellschafter der GmbH ist, jedoch die aktualisierte Gesellschafterliste noch nicht im Handelsregister aufgenommen wurde, ist dessen Anwesenheit bei einer Gesellschafterversammlung nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zur Wirksamkeit der dort gefassten Beschlüsse nicht erforderlich. Nach dieser durch das MoMiG (BGBl 2008, 2026) geänderten Bestimmung gilt im Verhältnis zur Gesellschaft im Falle einer Veränderung in den Personen der Gesellschaft als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies führt dazu, dass vor der Aufnahme eines neu eingetretenen Gesellschafters in die Gesellschafterliste dieser Neugesellschafter nicht einmal zur Gesellschafterversammlung geladen werden muss, wenn er z. B. während des Laufs der Einladungsfrist der Gesellschaft beitritt und die Einladung bereits ausgesprochen ist. Zweck dieser Gesetzlichen Regelung ist gerade eine administrative Vereinfachung dahingehend, dass zusammen mit der Beurkundung der Anteilsübertragung bereits weitere Beschlüsse gefasst werden können (Wolff, BB 2010, 454, 460).
3. Die Tatsache, dass der nicht eingetragene Neugesellschafter bei der Gesellschafterversammlung nicht anwesend war, schadet daher der Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse nicht.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 10. Mai 1982 – II ZR 89/81
§ 16 GmbHG Ein Gesellschafter kann sich von seiner Haftung für rückständige Stammeinlagebeträge (zB nach deren Einforderung durch den Konkursverwalter der GmbH) nicht mehr durch eine nachfolgende Anfechtung seines Anteilserwerbs wegen arglistiger Täuschung befreien. Zur […]
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