§ 35 Abs 2 S 1 GmbHG, § 38 GmbHG, § 49 GmbHG, § 51 GmbHG, § 241 AktG, §§ 241ff AktG, § 15 InsO, § 212 InsO 1. Gesellschafterbeschlüsse, die in Räumen eines verfeindeten […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für GmbHG § 51
OLG Stuttgart, Urteil vom 12. Mai 1999 – 20 U 62/98
Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe I Minderheitenschutz und gesellschaftliche Treuepflicht bei Übertragung der Geschäftsanteile auf eine Holding-Gesellschaft
1. Ist der Gegenstand der Gesellschafterversammlung einer GmbH in der Tagesordnung hinreichend deutlich gemacht, genügt dies den Anforderungen des GmbHG § 51 Abs 4. Es ist nicht erforderlich, ausformulierte Beschlußanträge in die Tagesordnung aufzunehmen.
2. Stimmt die Mehrheit der Gesellschafter im Rahmen der Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe der Übertragung ihrer Geschäftsanteile auf eine neu gegründete Holding-Gesellschaft zu, liegt keine Verletzung der gesellschaftlichen Treuepflicht vor, wenn unter Berücksichtigung eines weiten Ermessensspielraums der Mehrheit das geplante Unternehmenskonzept den Interessen der Gesellschaft entspricht, die durch die Umsetzung des Unternehmenskonzepts bedingte Beeinträchtigung von Minderheitsrechten sachlich gerechtfertigt ist und auch die Minderheit die Möglichkeit hat, ihre Geschäftsanteile zu angemessenen Konditionen in die neue Holding-Gesellschaft einzubringen.
3. Die Durchführung einer Kapitalerhöhung ist grundsätzlich eine Ermessensentscheidung der Gesellschaftermehrheit.
4. Der Gesellschaftermehrheit steht es grundsätzlich frei, zu entscheiden, daß durch eine Umstrukturierung des Unternehmens „Steuersparmöglichkeiten“ genutzt werden sollen. Dies gilt selbst dann, wenn das Risiko einer steuerlichen Nichtanerkennung nicht ausgeschlossen werden kann.
5. Für die Einbindung der GmbH in einen Konzern bedarf es keines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Hat die Bildung eines Konzerns im Rahmen der Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe Beeinträchtigungen zur Folge, ist dies hinzunehmen, sofern auch bisher schon eine Konzerneinbindung bestand, die sich ähnlich auswirkte, und keine erheblichen wirtschaftlichen Interessengegensätze bestehen. Letzteres ist bei der Zwischenschaltung einer reinen Verwaltungsgesellschaft der Fall.
6. Schreibt die Satzung vor, daß bei Wahlen, zB zum Gesellschafterausschuß, die „verhältnismäßige Mehrheit“ gilt, ist dies als relative Mehrheit zu verstehen, sofern nicht weitere Umstände oder Regelungen darauf hinweisen, daß ein Verhältniswahlrecht mit dem damit verbundenen Minderheitenschutzrecht eingeführt werden soll.
7. Ist die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an die Zustimmung aller Gesellschafter gebunden, stellt die Lockerung der entsprechenden Satzungsregelungen einen Eingriff in unentziehbare Gesellschafterrechte dar.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 30. März 1987 – II ZR 180/86
Einberufung der Gesellschafterversammlung I Wochenfrist iSd GmbHG § 51 Abs 1 S 2 I Heilung eines Einberufungsmangels
1. Zum Beginn der Wochenfrist für die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung.
2. Die Wochenfrist ist auch bei der Verlegung einer Gesellschafterversammlung einzuhalten.
3. Zur Heilung eines Einberufungsmangels, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 7. Februar 1983 – II ZR 14/82
Nichtigkeit von Beschlüssen einer GmbH-Gesellschafterversammlung bei nicht formgerechter Einberufung
1. Der Beschluß der Gesellschafterversammlung einer GmbH ist in entsprechender Anwendung des AktG § 241 Nr 1 nichtig, wenn sie von einem Gesellschafter einberufen worden ist, der dazu nicht nach GmbHG § 50 Abs 1 und 3 befugt war.
2. Das gilt auch, wenn der Gesellschafter zwar zu 10 % beteiligt ist und zuvor den Geschäftsführer um die Einberufung ersucht, dann aber nicht gewartet hatte, bis dieser der Aufforderung nachgekommen und die Versammlung einberufen konnte.
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