AktG § 57 Abs. 1, § 71a Abs. 1 Satz 2, § 93 Abs. 2 Satz 1, § 93 Abs. 3 Nr. 1 a) Bei der Besicherung eines Darlehensrückzahlungsanspruchs des Sicherungsnehmers gegen den Aktionär durch […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für GmbHG § 30
OLG Düsseldorf, Urteil vom 21. Oktober 2016 – I-16 U 178/15, 16 U 178/15
§ 30 GmbHG, § 31 Abs 1 GmbHG, § 39 Abs 1 Nr 5 InsO, § 80 Abs 1 InsO, § 135 InsO, § 148 Abs 1 InsO Das Landgericht hat dem Kläger zu Recht […]
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 18. Oktober 2016 – I-18 U 93/15
1. Der Gesellschafter – auch wenn er nur an einer Gesellschaft maßgeblich beteiligt ist, die ihrerseits Gesellschafterin der GmbH ist – haftet gemäß § 826 BGB für missbräuchliche, zur Insolvenz der GmbH führende oder diese vertiefende Eingriffe in das der Zweckbindung zur vorrangigen Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger dienende Gesellschaftsvermögen auf Schadenersatz (vergleiche u.a. BGH, Urteil vom 16. Juli 2007, II ZR 3/04). Gemäß § 830 Abs. 2 BGB hat der Geschäftsführer, der sich an dem Vermögensentzug durch den Gesellschafter beteiligt, ebenso einzustehen.
2. Die in einem Credit Facility Agreement vorgesehene Verwendung von Gesellschaftsvermögen als Grundlage zur Besicherung eines von dem beklagten Geschäftsführer persönlich aufgenommenen und unter anderem durch eine Mithaft ihrer Alleingesellschafterin besicherten Kredits hat vorliegend als sogenannte „Upstream“-Sicherheit zu einem Eingriff in die dem weiten Vermögensbegriff unterfallenden Geschäftsressourcen der Schuldnerin und in der Folge auch in deren Vermögenssubstanz geführt und stellt aus Sicht der Schuldnerin einen existenzvernichtenden Eingriff dar.
3. Sittenwidrig ist ein Verstoß gegen die aus der Organstellung resultierenden Pflichten, wenn diese zur Durchsetzung von Gesellschafterinteressen in einer Weise missbraucht wird, die als grobe Missachtung des Mindestmaßes an Loyalität und Rücksichtnahme im Verhältnis zur Gesellschaft zu werten ist (vergleiche BGH, Urteil vom 9. Februar 2009, II ZR 292/07).
4. Für einen Eventualvorsatz reicht es aus, dass die faktische dauerhafte Beeinträchtigung des Vermögens der Schuldnerin im Hinblick auf die Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten die voraussehbare Folge des Eingriffs war und der Beklagte diese Rechtsfolge in Erkenntnis ihres Eintritts billigend in Kauf nahm (vergleiche BGH, Urteil vom 16. Juli 2007, II ZR 3/04).
5. Das das Gericht einen Fall der Existenzvernichtung annimmt, folgt die Ersatzpflicht des Beklagten auch aus § 43 Abs. 2 GmbHG.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 29. September 2016 – 34 U 231/15
§ 241 BGB, § 280 Abs 1 BGB, § 30 GmbHG, § 31 GmbHG, § 172 Abs 4 HGB 1. Für die Rechtzeitigkeit der Prospektübergabe gibt es keine starre Frist. Eine Frist von zwei Wochen […]
Eintrag lesenLG Hamburg, Urteil vom 22. September 2016 – 335 O 34/16
§ 30 GmbHG, § 31 GmbHG 1. Es kann dahinstehen, ob die beklagten Gründungsgesellschafter als Prospektverantwortliche für etwaige Prospektfehler verantwortlich sind oder ob die Einrede der Verjährung durchgreift, wenn der streitgegenständliche Emissionsprospekt nicht fehlerhaft ist. […]
Eintrag lesenLG Düsseldorf, Urteil vom 27. Mai 2016 – 10 O 367/12
§ 280 Abs 1 BGB, § 30 GmbHG, § 31 GmbHG 1. Die von einem Anlageberater geschuldete Aufklärung kann grundsätzlich sowohl mündlich als auch schriftlich erfolgen. Dabei ist die Aushändigung eines Verkaufsprospekts eines von mehreren […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 10. Mai 2016 – II ZR 342/14
GmbH I Entstehungszeitpunkt der persönlichen Haftung der Gesellschafter für die Zahlung der Abfindung bei Einziehung eines Geschäftsanteils I treuwidriges Verhalten der Gesellschafter I Eröffnung des Insolvenzverfahrens
1. Die persönliche Haftung der Gesellschafter nach den Grundsätzen des Senatsurteils vom 24. Januar 2012 (II ZR 109/11, BGHZ 192, 236) entsteht weder bereits mit der Fassung des Einziehungsbeschlusses noch allein aufgrund des Umstands, dass die Gesellschaft später zum Zeitpunkt der Fälligkeit gemäß § 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1 GmbHG an der Zahlung der Abfindung gehindert ist oder sie unter Berufung auf dieses Hindernis verweigert. Die persönliche Haftung der Gesellschafter entsteht erst in dem Zeitpunkt, ab dem die Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters als treuwidrig anzusehen ist.
2. Liegen die Voraussetzungen für die Annahme eines treuwidrigen Verhaltens vor, so haften die Gesellschafter auch dann, wenn die Einziehung nicht gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters, sondern mit seiner Zustimmung erfolgt.
3. Eine Haftung der verbliebenen Gesellschafter entsteht grundsätzlich dann nicht zwingend, wenn im Zeitpunkt der Fälligkeit der Abfindung oder danach über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Gesellschaft jedenfalls insolvenzreif ist und die Antragstellung nicht treuwidrig verzögert wird.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 14. April 2016 – I-16 U 30/15
§ 280 Abs 1 BGB, § 30 GmbHG, § 31 GmbHG, § 172 Abs 4 HGB 1. Dass ein Teil des Fondskapitals fremdfinanziert wird, macht die Beteiligung – vorliegend an einem geschlossenen Schiffsfonds – nicht […]
Eintrag lesenLG Dortmund, Urteil vom 26. Februar 2016 – 3 O 250/15
§ 241 Abs 2 BGB, § 311 Abs 2 BGB, § 311 Abs 3 BGB, § 172 Abs 4 HGB, § 30 GmbHG, § 31 GmbHG 1. Hinsichtlich des Wiederauflebens der Haftung nach § 172 […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Dezember 2014 – II ZR 360/13
Insolvente GmbH & Co. KG I Haftung bei verbotenen Auszahlungen aus dem Vermögen der Kommanditgesellschaft an einen Gesellschafter der Komplementär-GmbH oder einen Kommanditisten
1. Bei der GmbH & Co. KG ist eine Zahlung aus dem Vermögen der Kommanditgesellschaft an einen Gesellschafter der Komplementär-GmbH oder einen Kommanditisten eine nach § 30 Abs. 1 GmbHG verbotene Auszahlung, wenn dadurch das Vermögen der GmbH unter die Stammkapitalziffer sinkt oder eine bilanzielle Überschuldung vertieft wird. Wenn der Zahlungsempfänger (auch) Gesellschafter der Komplementär-GmbH ist, ist es für seine Haftung nach § 30 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich ohne Bedeutung, ob daneben eine natürliche Person als Komplementär unbeschränkt haftet.
2. Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH haftet nach § 43 Abs. 3 GmbHG für nach § 30 Abs. 1 GmbHG verbotene Auszahlungen aus dem Vermögen der Kommanditgesellschaft an einen Gesellschafter der Komplementär-GmbH gegenüber der Kommanditgesellschaft.
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