Anfechtungsklage gegen Zwei-Mann-GmbH I Abberufung des GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers und Einziehung seines Gesellschaftsanteils I Umfang eines Stimmrechtsausschlusses I wichtiger Grund für die Abberufung bei einer Zwei-Mann-GmbH I Zulässigkeit außergewöhnlicher Geschäftsführungsmaßnahmen bei Gesamtgeschäftsführung innerhalb einer GmbH & Co KG I Kompetenzen der Gesellschafterversammlung
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für grobe Pflichtverletzung
LG Karlsruhe, Urteil vom 29. April 1998 – O 120/96 KfH I
Zwei-Mann-GmbH I Abberufung eines der beiden Gesellschafter-Geschäftsführer wegen eines „unheilbaren Zerwürfnisses“ I Zweiwochenfrist für die fristlose Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages aus wichtigem Grund
1. Uneingeschränkt gilt für die Abberufung von Fremdgeschäftsführern einer GmbH, daß ein wichtiger Grund für die Geschäftsführerabberufung und für die fristlose Kündigung eines Geschäftsführervertrages gegeben ist, wenn das Verhältnis zwischen den Geschäftsführern tiefgreifend zerrüttet und damit eine normale Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, vorausgesetzt, der abzuberufende Geschäftsführer hat zu dem Zerwürfnis wesentlich mit beigetragen. Ob der abzuberufende Geschäftsführer schuldhaft gehandelt hat oder ihn gar ein überwiegendes Verschulden trifft, ist unerheblich.
2. Anders ist die Konstellation aber in einer Zwei-Mann-GmbH, in der es zu einem Zerwürfnis zwischen den beiden Gesellschafter-Geschäftsführern kommt. Dann ist für die Annahme eines wichtigen Grundes für die Abberufung und Dienstvertragskündigung zudem erforderlich, daß erhebliche, objektiv feststellbare Umstände gegeben sein müssen, die klar für den einen und gegen den anderen Mitgeschäftsführer sprechen. Solche sonstigen Umstände sind etwa Präferenzgesichtspunkte wie etwa Dauer und Qualität der bisherigen Amtsführung oder etwa die persönlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der Abberufung für die Beteiligten, dann aber auch Auswahlgesichtspunkte aus der Sicht und dem Interesse des gemeinsamen Unternehmens.
3. Beim Kündigungsgrund „grobe Pflichtverletzung“ ist im Falle eines sich länger hinziehenden, immer wieder in Erscheinung tretenden pflichtwidrigen Verhaltens die Zweiwochenfrist des BGB § 626 Abs 2 eingehalten, wenn noch während der beiden letzten Wochen vor der Kündigung Vorfälle bekannt geworden sind, die ein weiteres, letztes Glied der Ereignisse bilden, die zum Anlaß der Kündigung genommen wurden. Dieser Grundsatz ist auf den Kündigungsgrund des „unheilbaren Zerwürfnisses“ dahin anzuwenden, daß innerhalb der Zweiwochenfrist ein weiteres, letztes Ereignis liegen muß, das den Streit der Beteiligten noch vertieft bzw eine unheilbare Zerrüttung nochmals eindringlich deutlich gemacht hat und das demjenigen, dem gekündigt wird, als Pflichtwidrigkeit oder als ein das Zerwürfnis verstärkendes bzw weiter aufrechterhaltendes Verhalten zuzurechnen ist.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. November 1996 – II ZR 118/95
Betriebliche Altersversorgung I Voraussetzungen für die Versagung von Ruhegehaltsansprüchen sowie vorzeitiger Ruhestandsbezüge
1. Die existentielle Bedeutung einer Versorgungszusage für den Begünstigten schließt es aus, ihre Erfüllung von einem steten Wohlverhalten des Zusageempfängers während seiner Dienstzeit abhängig zu machen. Deshalb können nur schwere Verfehlungen ausnahmsweise die Versagung von Ruhegeldansprüchen rechtfertigen, da deren Inanspruchnahme dann rechtsmißbräuchlich wäre.
2. Schwerste Verfehlungen des Dienstverpflichteten, die die Versagung von Ruhegeldansprüchen rechtfertigen, liegen namentlich dann vor, wenn der Pensionsberechtigte das Unternehmen, aus dessen Erträgen seine Pension gezahlt werden soll, fortgesetzt schädigt und dadurch dessen wirtschaftliche Grundlagen gefährdet. Pflichtverletzungen, die nach Art, Ausmaß und Folgen dieses außerordentliche Gewicht nicht haben, reichen dagegen für einen Pensionsentzug selbst dann nicht aus, wenn auf sie eine fristlose Kündigung des Dienstverhältnisses gestützt werden kann.
3. Organmitgliedern zugesagte vorzeitige Ruhestandsbezüge dürfen wegen Treuepflichtverstößen nur dann versagt werden, wenn es sich dabei im Einzelfall um grobe Pflichtverletzungen handelt, die selbst bei Berücksichtigung der erheblichen Bedeutung eines Pensionsversprechens für den Dienstverpflichteten dessen Verlangen nach sofortiger Versorgung als rechtsmißbräuchlich erscheinen lassen. Sofern die Versagung mit der Verletzung von Treuepflichten während des Anstellungsverhältnisses begründet wird, kann hierfür ebenfalls nicht jeder wichtige Grund für eine fristlose Kündigung genügen. Vielmehr sind Schwere und etwaige Folgen der Pflichtverletzungen sowie Dauer der Betriebszugehörigkeit, Alter und anderweitige Erwerbsaussichten des Ausgeschiedenen zu berücksichtigen.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 23. Februar 1994 – 7 U 5904/93
Fristlose Kündigung des GmbH-Geschäftsführervertrages wegen der Verletzung von Auskunftspflichten gegenüber dem Alleingesellschafter
1. Ein GmbH-Geschäftsführer ist verpflichtet, Fragen des Alleingesellschafters nach dem Stand einzelner Geschäfte wahrheitsgemäß zu beantworten und dabei alle entscheidenden Gesichtspunkte offenzulegen.
Dazu gehört es auch, den (für die Gesellschaft negativen) Standpunkt eines Vertragspartners wahrheitsgemäß mitzuteilen.
2. In einer vorsätzlich falschen bzw unvollständigen Information liegt eine so grobe Vertrauensverletzung, daß deshalb die fristlose Kündigung des GmbH-Geschäftsführervertrage gerechtfertigt ist.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. Oktober 1983 – II ZR 31/83
Abberufung des Geschäftsführers einer Zweimann-GmbH, der nicht Gesellschafter ist, aus wichtigem Grund mit einfacher Mehrheit, auch wenn nach der Satzung alle Beschlüsse einstimmig zu fassen sind
Ein Geschäftsführer, der der Gesellschaft aus wichtigem Grunde nicht länger zuzumuten ist und den die Mehrheit deshalb ablösen will, kann der Gesellschaft von einer Minderheit nicht aufgezwungen werden. Das muß jedenfalls dann gelten, wenn der Geschäftsführer kein Gesellschafter und dem gegen die Abberufung stimmenden Gesellschafter nicht das Sonderrecht eingeräumt worden ist, den Geschäftsführer vorzuschlagen (Fortführung BGH, 1982-03-22, WM IV 1982, 583).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Dezember 1982 – II ZR 110/82
Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers
Zum Widerruf der Bestellung eines Gesellschafter-Geschäftsführers in einer GmbH mit zwei gleich hoch beteiligten Gesellschaftern.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 8. Mai 1967 – II ZR 126/65
Verstoß gegen Geschäftschancenlehre
Nutzt ein GmbH-Geschäftsführer seine Stellung dazu aus, ein vorteilhaftes Geschäft, das ihm nur mit Rücksicht auf diese Stellung angetragen wird, ohne Unterrichtung der anderen Gesellschaftsorgane für eigene Rechnung abzuschließen, so bedeutet das in der Regel einen schweren Vertrauensbruch, der die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages (BGB § 626) auch dann rechtfertigen kann, wenn das Geschäft selbst die Interessen der Gesellschaft nicht beeinträchtigt hat.
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