GmbHG § 5a; UmwG § 123 Der Entstehung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Wege der Umwandlung durch Abspaltung zur Neugründung steht die Vorschrift des § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG entgegen.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Gründung
OLG Köln, Beschluss vom 22.02.2010 – 18 W 1/10, I-18 W 1/10
AktG §§ 93, 142 1. Die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 2 AktG verlangt zusätzlich zu der Voraussetzung, dass Vorgänge bei der Gründung der Gesellschaft oder bei der Geschäftsführung (möglicherweise) zu einem […]
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 13.01.2010 – 7 U 132/07
BGB §§ 712, 737 1. In einem Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer GbR kann für den Fall des Ausschlusses eines Gesellschafters vereinbart werden, dass der diesbezügliche Beschluss der Gesellschafter ohne Beteiligung des auszuschließenden Gesellschafters mit einfacher […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 26. Oktober 2009 – II ZR 222/08
§ 30 GmbHG, § 43 Abs 1 GmbHG, § 43 Abs 2 GmbHG, § 64 GmbHG, § 133 BGB, § 157 BGB, § 397 BGB a) Eine Verfügung eines Alleingesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH über das Vermögen […]
Eintrag lesenOLG Bremen, Beschluss vom 15.09.2009 – 2 W 61/09
GmbHG §§ 2, 8, 10, 35; BGB § 181 1. Für die Gründung der Unternehmergesellschaft im vereinfachten Verfahren stellt das GmbHG in § 2 Abs. 1a abschließende Regelungen auf. Danach darf die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. März 2009 – II ZR 68/08
§ 133 BGB, § 157 BGB, § 17 Abs 3 S 3 BetrAVG a) Zeitlich nach einem Vertragsschluss liegende Umstände können zwar den objektiven Inhalt der Willenserklärungen nicht mehr beeinflussen. Sie sind jedoch für die […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 26. November 2007 – II ZR 227/06
AktG §§ 120, 174, 175; HGB §§ 264, 267, 289, 315 a) Eine Regelung in der Satzung einer AG, welche uneingeschränkt die Aufstellung eines Lageberichts vorsieht, derogiert das fakultative Privileg des § 264 Abs. 1 […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. Oktober 2007 – II ZR 216/06
Zahlungsklage eines Insolvenzverwalters einer insolventen GmbH auf Leistung eines Aufgeldes auf die Stammeinlageforderung gegen Neugesellschafter I Verbindlichwerden der Aufgeldvereinbarung durch Aufnahme in einen satzungsändernden Kapitalerhöhungsbeschluss und in Stammeinlageübernahmevereinbarungen mit Handelsregistereintragung und Fälligkeit der Forderung ohne vorherigen Gesellschafterbeschluss
1. Abreden über ein als neben der Einlage zu erbringendes Aufgeld (Agio) sind bei der GmbH sowohl in statutarischer Form gemäß § 3 Abs. 2 GmbHG bzw. aufgrund formwirksamen Kapitalerhöhungsbeschlusses als auch ohne statutarische Grundlage durch rein schuldrechtlich wirkende Vereinbarung zulässig.
2. Ein in den satzungsändernden Kapitalerhöhungsbeschluss und die Übernahmeerklärung aufgenommenes statutarisches Agio wird als korporative Nebenleistungspflicht mit der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister verbindlich. Danach kann die Übernahmeerklärung auch in Bezug auf das Agio vom Inferenten nicht mehr wegen Willensmängeln gemäß §§ 119, 123 BGB angefochten werden.
3. Die auf § 46 Nr. 2 GmbHG oder inhaltsgleicher Satzungsregelung beruhende Beschlusskompetenz der Gesellschafter zur Einforderung sowohl der Geldeinlage selbst als auch eines darüber hinaus aufgrund statutarischer Festlegung zu leistenden Agio entfällt mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GmbH. In diesem Fall ist der Insolvenzverwalter befugt, auch eine bis dahin noch nicht fällig gestellte Einlage- oder (Rest-)Agioforderung unmittelbar zur Masse einzufordern.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. November 2006 – II ZR 176/05
AktG §§ 27, 34, 38 a) Soll im Zusammenhang mit der Gründung der Aktiengesellschaft von einem der Gründungsaktionäre – oder von einem durch diesen beherrschten Unternehmen – ein Gegenstand (hier: ein Warenlager) gegen ein Entgelt […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 23. Oktober 2006- II ZR 162/05
AktG §§ 41, 262, 265; BGB §§ 314, 723, 730 ff. a) Eine Vor-Gesellschaft (hier: Vor-AG) kann durch Kündigung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund entsprechend § 723 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 Nr. […]
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