Streitgegenstand der aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage ist das mit der Klage verfolgte prozessuale Ziel, die richterliche Klärung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses in bezug auf seine fehlende Übereinstimmung mit Gesetz oder Satzung hinsichtlich seines Gegenstandes und Inhaltes sowie des zur Beschlußfassung führenden Verfahrens herbeizuführen.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Hauptversammlungsbeschluss
BGH, Urteil vom 12. November 2001 – II ZR 225/99
AktG §§ 76, 121, 124, 243 a) Die Verpflichtung, der Hauptversammlung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten Vorschläge zur Beschlussfassung zu unterbreiten, trifft den Gesamtvorstand als Leitungsaufgabe. b) Bei dem Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes aus dem zweiköpfigen Vorstand […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. Januar 2001 – II ZR 124/99
AktG §§ 119, 124, 179a, 243 a) Verlangt der Vorstand einer Aktiengesellschaft gemäß § 119 Abs. 2 AktG in einer Geschäftsführungsangelegenheit die Entscheidung der Hauptversammlung, so muss er ihr auch die Information geben, die sie […]
Eintrag lesenThüringer OLG, Urteil vom 21.12.2000 – Lw U 1010/00
BGB §§ 133, 157 1. Lassen die Beschlüsse der Gesellschafter-/Hauptversammlung nach Wortlaut und -sinn sich widersprechende Deutungen zu, so sind die außerhalb des Erklärungsaktes liegenden Begleitumstände in die Auslegung einzubeziehen, soweit sie einen Schluss auf den […]
Eintrag lesenOLG Braunschweig, Urteil vom 29.07.1998 – 3 U 75/98
AktG §§ 186, 221 1. Die Anfechtungsklage eines Aktionärs ist ausnahmsweise nur dann rechtsmissbräuchlich, wenn die individuellen eigensüchtigen interessen des Aktionärs über seinen Kontrollinteressen stehen (vgl. BGHZ 107, 296; Henn, Handbuch des Aktienrechts 6. Auflage, Rdnr. […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Februar 1998 – II ZR 278/96
AktG §§ 222, 229, 243 a) Ein Hauptversammlungsbeschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung. Eine solche folgt bereits aus der gesetzlichen Regelung, die auf einer Abwägung der Aktionärsbelange und des Interesses der […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. März 1995 – II ZR 205/94
Aktienrecht I Treupflicht der Minderheitsaktionäre bei der Stimmbindung oder Stimmrechtsbündelung I Folgen des Abstimmungsverhaltens für den Stimmrechtsbevollmächtigten I Überschuldung der AG I Pflichten des Stimmrechtsvertreters I Schadensbemessung für wertlos gewordene Aktien
1. Auch dem Minderheitsaktionär obliegt eine Treupflicht gegenüber seinen Mitaktionären. Sie verpflichtet ihn, seine Mitgliedsrechte, insbesondere seine Mitverwaltungs- und Kontrollrechte, unter angemessener Berücksichtigung der gesellschaftsbezogenen Interessen der anderen Aktionäre auszuüben (Ergänzung zu BGH, 1988-02-01, II ZR 75/87, BGHZ 103, 184 – Linotype).
2. Aufgrund der unter den Aktionären bestehenden Treupflicht ist es dem einzelnen Aktionär nicht erlaubt, eine sinnvolle und mehrheitlich angestrebte Sanierung der Gesellschaft – einschließlich einer zum Sanierungskonzept gehörenden Kapitalherabsetzung – aus eigennützigen Gründen zu verhindern.
3. Erreichen mehrere Minderheitsaktionäre in ihrer Gesamtheit bei der Abstimmung in der Hauptversammlung die Voraussetzungen für eine Sperrminorität oder für die Durchsetzung eines Minderheitenrechts, wird die Treubindung für jeden von ihnen jedenfalls dann relevant, wenn sie sich auf eine einheitliche Stimmrechtsausübung verständigen (Stimmbindung) oder wenn sie unabhängig voneinander mit der Ausübung des Stimmrechts einen Dritten bevollmächtigen, der dafür gegenüber den Aktionären ein eigenes Konzept entwickelt oder der ihnen ein bestimmtes Abstimmungsverhalten empfiehlt (Stimmrechtsbündelung). Ob die Treupflicht auch bei einer zufällig eintretenden Antrags- oder Sperrminderheit Bedeutung erlangen kann, bleibt offen.
4. Der Stimmrechtsbevollmächtigte darf das Stimmrecht nur unter denselben aus der Treupflicht folgenden Einschränkungen ausüben wie der die Vollmacht erteilende Aktionär selbst. Den Bevollmächtigten trifft keine eigenständige gesellschaftsrechtliche Treupflicht.
5. Das Abstimmungsverhalten des Stimmrechtsbevollmächtigten muß sich der die Vollmacht erteilende Aktionär zurechnen lassen. Eine Schadenersatzpflicht des Vollmachtgebers aus treupflichtwidriger Stimmrechtsausübung tritt nur dann ein, wenn die Treupflicht vorsätzlich verletzt worden ist und der Eintritt des Schadens nicht durch Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses verhindert werden kann.
6. Der Stimmrechtsbevollmächtigte ist gegenüber den Aktionären, die ihm keine Stimmrechtsvollmacht erteilt haben, weder unter dem Gesichtspunkt des Vertrages mit Schutzwirkung zugunsten Dritter noch nach den Grundsätzen der culpa in contrahendo zum Schadenersatz verpflichtet. Hat er das Stimmrecht „für den, den es angeht“, ausgeübt und gibt er seine(n) Vollmachtgeber dem Anspruchsteller nicht bekannt, trifft ihn eine Schadenersatzpflicht entsprechend BGB § 179 Abs 1.
7. Der „geschäftsmäßige“ Stimmrechtsvertreter iS des AktG § 135 Abs 9 Nr 3, der das Stimmrecht „für den, den es angeht“, ausübt, ist nicht verpflichtet, seine(n) Vollmachtgeber gegenüber Aktionären, die Schadenersatzanspruche aus treupflichtswidrigem Stimmrechtsverhalten verfolgen, bekanntzugeben. 015 8. Eine Aktiengesellschaft ist überschuldet, wenn ihr Vermögen bei Ansatz von Liquidationswerten unter Einbeziehung der stillen Reserven die bestehenden Verbindlichkeiten nicht deckt (rechnerische Überschuldung) und die Finanzkraft der Gesellschaft nach überwiegender Wahrscheinlichkeit mittelfristig nicht zur Fortführung des Unternehmens ausreicht (Fortbestehensprognose).
9. Wird eine Aktie wertlos, kann für die Bemessung des dem Aktionär dadurch entstandenen Schadens grundsätzlich auch der Börsenkurs herangezogen werden.
Ist durch die treupflichtwidrige Handlung ein Vermögensschaden bei der Aktiengesellschaft entstanden, kann der Aktionär den Schadenbetrag, der – anteilig – der Minderung des Gesellschaftsvermögens entspricht, nur dann durch Leistung in sein Privatvermögen geltend machen, wenn er – bei Liquidation oder Konkurs der Aktiengesellschaft – zur vorrangigen Befriedigung von Gesellschaftsgläubigern nicht benötigt wird.
Eintrag lesenBayerisches Oberstes Landesgericht , Urteil vom 16.11.1972 – BReg 2 Z 64/72
Wirksame Beschlußfassung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft
1. Enthält die Niederschrift über die Hauptversammlung trotz teilweise bestrittener Stimmberechtigung keine Feststellung des Vorsitzenden darüber, ob der Antrag angenommen ist, sondern nur eine Angabe über die Gesamtzahl der dafür und dagegen abgegebenen Stimmen sowie über die Namen der so Stimmenden, so ist der Beschluß nichtig.
2. Werden am Verfahren auf Eintragung eines Beschlusses der Hauptversammlung in das Handelsregister widersprechende Aktionäre nach FGG § 12 gehört und damit formell beteiligt, so sind sie damit nicht auch materiell Beteiligte im Sinne des FGG § 13a Abs 1 S 2.
3. Der Geschäftswert für die Beschwerde gegen die Zurückweisung des Antrags auf Eintragung eines Grundkapitalerhöhungsbeschlusses ist in der Regel der Erhöhungsbetrag.
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