§ 242 BGB, § 49 GmbHG, § 53 GmbHG, § 54 GmbHG, § 241 AktG, § 242 Abs 2 AktG, § 249 AktG Die Geltendmachung der NichtigkeitBitte wählen Sie ein Schlagwort:Geltendmachung der NichtigkeitNichtigkeit eines auf […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Heilung von Mängeln des Beschlusses nach § 241 Nr. 1 Nr. 3 und Nr. 4 AktG analog
BGH, Urteil vom 7. Februar 1983 – II ZR 14/82
Nichtigkeit von Beschlüssen einer GmbH-Gesellschafterversammlung bei nicht formgerechter Einberufung
1. Der Beschluß der Gesellschafterversammlung einer GmbH ist in entsprechender Anwendung des AktG § 241 Nr 1 nichtig, wenn sie von einem Gesellschafter einberufen worden ist, der dazu nicht nach GmbHG § 50 Abs 1 und 3 befugt war.
2. Das gilt auch, wenn der Gesellschafter zwar zu 10 % beteiligt ist und zuvor den Geschäftsführer um die Einberufung ersucht, dann aber nicht gewartet hatte, bis dieser der Aufforderung nachgekommen und die Versammlung einberufen konnte.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Februar 1982 – II ZR 123/81
Aktiengesellschaft – Anfechtungsklagen und Nichtigkeitsklagen – Revisionszulassung – vermögensrechtlicher Anspruch – Mitbestimmung – Wahl eines Stellvertreters für den Aufsichtsratsvorsitzenden – Bildung von Ausschüssen – Zweitstimmrecht des Aufsichtsratsvorsitzenden
1. Rechtsstreitigkeiten über die Gültigkeit von Satzungsbestimmungen oder Geschäftsordnungsbestimmungen einer Aktiengesellschaft, deren Unternehmensgegenstand geschäftlicher Art ist, betreffen stets vermögensrechtliche Ansprüche.
2. Die Vorschriften der MitbestG §§ 25ff über die innere Ordnung und die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats sind solche, die im öffentlichen Interesse gegeben sind und deren Verletzung daher ohne Rücksicht darauf, ob hierdurch die Anteilseigner oder die Arbeitnehmer benachteiligt werden, nach AktG § 241 Nr 3 ein Nichtigkeitsgrund ist.
3. MitbestG § 27 steht der Wirksamkeit einer Satzungsbestimmung, die vorschreibt, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mehr als einen Stellvertreter zu wählen, nicht grundsätzlich entgegen.
4. Eine Satzungsvorschrift, wonach ein solcher weiterer Stellvertreter dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre angehören soll, ist wegen Verstoßes gegen die Wahlfreiheit des Aufsichtsrats und gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung seiner Mitglieder nichtig.
5. Die Satzung darf in die Organisationsfreiheit des Aufsichtsrats bei der Entscheidung darüber, ob er Ausschüsse bilden will und wer ihnen angehören soll, nicht dadurch eingreifen, daß sie vorschreibt (oder verbietet), im Rahmen seiner gesetzlichen Zuständigkeit einen oder mehrere Ausschüsse mit bestimmten Aufgaben und einer bestimmten personellen Besetzung zu errichten; darunter fällt auch die Bestimmung, aus dem Vorsitzenden und dessen Stellvertretern ein Präsidium zu bilden.
6. Dagegen sind Satzungsklauseln, die das Verfahren in den Ausschüssen generell in bestimmter Weise regeln, zulässig, soweit sie das pflichtmäßige Ermessen des Aufsichtsrats, wie er seine Arbeit sachlich und personell gestalten will, nicht auf eine dem Wortlaut und Sinn des AktG § 107 Abs 3 S 1 widersprechende Weise einengen. Dazu gehören auch Vorschriften über einen Stichentscheid des Ausschußvorsitzenden.
7. Es ist zulässig, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats für den Fall, daß er einem Ausschuß angehört und sich dort bei einer Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, ein Zweitstimmrecht einzuräumen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 23. März 1981- II ZR 27/80
§ 6 Abs 2 S 2 GmbHG vom 20.04.1892, § 6 Abs 3 S 2 GmbHG vom 04.07.1980, § 11 GmbHG, § 46 Nr 5 GmbHG, § 47 Abs 1 GmbHG, § 242 Abs 2 […]
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