§ 823 Abs 2 S 1 BGB, § 14 Abs 1 Nr 1 StGB, § 14 Abs 2 S 1 StGB, § 266a Abs 1 StGB 1. Da der faktische Geschäftsführer einer GmbH mangels Bestellung […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für herrschendes Unternehmen
BGH, Urteil vom 5. April 1993 – II ZR 238/91
AktG §§ 83, 248, 293, 294, 295, 296, 297, 304; BGB § 163; ZPO § 62 a) Unternehmensverträge gehören zu den unter § 83 AktG fallenden Grundlagenverträgen, über deren Wirksamwerden die Hauptversammlung verbindlich entscheidet. Ihren […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. März 1993 – II ZR 265/91
GmbHG §§ 13, 302, 303 a) Der eine GmbH beherrschende Unternehmensgesellschafter haftet entsprechend den §§ 302, 303 AktG, wenn er die Konzernleitungsmacht in einer Weise ausübt, die keine angemessene Rücksicht auf die eigenen Belange der […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. Juni 1992 – II ZR 18/91
AktG §§ 124, 131, 243, 293, 295, 296, 304, 305 a) Der Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag kann auch dann, wenn er einen Übergang des Weisungsrechts auf das beitretende Unternehmen vorsieht, grundsätzlich […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. November 1991 – II ZR 287/90
AktG §§ 302, 303 a) Zum Vollzug eines mit einer GmbH als abhängiger Gesellschaft geschlossenen Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages genügt es, dass das herrschende Unternehmen die Verluste der abhängigen GmbH tatsächlich ausgleicht (Ergänzung BGH, 1987-12-14, II […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. Oktober 1988 – II ZB 7/88
Beschwerdeberechtigung in der eine GmbH betreffenden Handelsregistersache I GmbH-Konzern – Wirksamkeitsvoraussetzungen des Unternehmensvertrags I Zustimmungs- und Eintragungs-, Mehrheits- und Formerfordernisse I Umfang der Eintragung und Beifügung
1. Die eine GmbH betreffende, auf die Herbeiführung einer konstitutiven Eintragung gerichtete Anmeldung zum Handelsregister ist durch die Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft vorzunehmen. Die Gesellschaft ist daher auch beschwerdeberechtigt iS des FGG § 20 Abs 2.
2. Ein zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung abgeschlossener Unternehmensvertrag, in dem sowohl eine Beherrschungsvereinbarung als auch eine Gewinnabführungsverpflichtung enthalten ist, wird nur wirksam, wenn die Gesellschafterversammlungen der beherrschten und der herrschenden Gesellschaft dem Vertrag zustimmen und seine Eintragung in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft erfolgt. Der Zustimmungsbeschluß der herrschenden Gesellschaft bedarf mindestens 3/4 der bei der Beschlußfassung abgegebenen Stimmen. Es bleibt offen, welche qualifizierte Mehrheit bei der beherrschten Gesellschaft erforderlich ist.
Der Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung, nicht hingegen der Unternehmensvertrag und der Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft.
Aus der Eintragung sollen sich Abschluß, Abschlußdatum und Art des Unternehmensvertrages sowie die Tatsache der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft und das Datum dieses Zustimmungsbeschlusses ergeben. Wegen des weitergehenden Inhalts kann auf den Unternehmensvertrag sowie die zustimmenden Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beherrschten und der herrschenden Gesellschaft Bezug genommen werden, die sämtlich in Abschrift der Anmeldung zum Handelsregister beizufügen sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. Dezember 1987 – II ZR 170/87
Verlustausgleichspflicht des herrschenden Unternehmens I Anwendbarkeit der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft auf den durchgeführten nichtigen Unternehmensvertrag mit einer GmbH I Vertragsbeendigung mit Konkurseröffnung eines der beteiligten Unternehmen I Ausgleich nach Bilanz am Beendigungsstichtag
1. Wird ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit einer GmbH, obwohl nichtig, gleichwohl durchgeführt, so ist er nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft solange als wirksam zu behandeln und das herrschende Unternehmen zum Ausgleich der Verluste verpflichtet, bis sich einer der Vertragspartner auf die Nichtigkeit beruft und die Beherrschung ein Ende findet.
2. Ein Unternehmensvertrag endet regelmäßig, wenn ein Konkursverfahren über das Vermögen der beherrschten oder herrschenden Gesellschaft eröffnet wird.
3. Endet der Unternehmensvertrag vor Ablauf eines Geschäftsjahres, so ist das herrschende Unternehmen auch zum Ausgleich der Verluste verpflichtet, die bis zu diesem Stichtag während des Rumpfgeschäftsjahres entstanden sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. September 1985 – II ZR 275/84
Autokran
1. Gesellschafter einer GmbH, die das Gesellschaftsvermögen mit ihrem Privatvermögen vermischt haben und deshalb haften, können entsprechend HGB § 129 Abs 1 dem Gesellschaftsgläubiger Einwendungen, die nicht in ihrer Person begründet sind, nur entgegenhalten, soweit die GmbH das (noch) könnte.
2. Bei Vermögenslosigkeit einer abhängigen GmbH kommt eine Ausfallhaftung des herrschenden Konzernunternehmens in entsprechender Anwendung AktG § 303, AktG § 322 Abs 2, AktG § 322 Abs 3 in Betracht, wenn dieses die Geschäfte der abhängigen GmbH dauernd und umfassend selbst geführt hat und nicht dartun kann, daß der pflichtgemäß handelnde Geschäftsführer einer selbständigen GmbH die Geschäfte ebenso geführt hätte.
Eintrag lesen