HGB §§ 105, 161; BGB §§ 666, 675, 705, 716 1. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs stehen Gesellschaftern einer Publikums-GbR gegen diese nach § 716 Abs. 1 BGB Ansprüche auf Mitteilung von Namen und Anschriften […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Informationsrechte des Gesellschafters
BGH, Urteil vom 10. Juli 2012 – II ZR 48/11
AktG §§ 113, 114, 120, 131, 161, 243; SE-VO, SEAG a) Die Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer mit Sitz in Deutschland gegründeten Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) richtet sich nach den Regeln des deutschen Aktiengesetzes. […]
Eintrag lesenOLG Nürnberg, Beschluss vom 21.04.2010 – 12 U 2235/09
Beschlussanfechtung in einer Familien-GmbH: Miterbenvereinbarungen und ihre Auswirkungen auf die Auseinandersetzungsvollstreckung; Prozessführungsbefugnis von Miterben nach Beendigung der Testamentsvollstreckung I Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei Verletzung des Informationsrechts des überstimmten Gesellschafters
1. Miterben können durch Vereinbarung untereinander die Auseinandersetzung des Nachlasses auf Dauer ausschließen.
2. Ist Testamentsvollstreckung lediglich als Abwicklungsvollstreckung gemäß §§ 2203, 2204 BGB (nicht auch als Dauervollstreckung gemäß § 2209 BGB) angeordnet, so führt eine derartige Vereinbarung der Miterben ipso jure zur Beendigung der Testamentsvollstreckung, ohne dass es weiterer Maßnahmen, insbesondere einer Aufhebung der Testamentsvollstreckung oder einer Entlassung des Testamentsvollstreckers durch das Nachlassgericht bedarf. Ein Erbschein, der die Beschränkung der Erben durch die Anordnung der Testamentsvollstreckung ausweist (§ 2364 Abs. 1 BGB) wird in insoweit unrichtig und ist einzuziehen (§ 2361 BGB, 353 FamFG).
3. Miterben können durch Vereinbarung untereinander die Auseinandersetzung des Nachlasses auch nur hinsichtlich eines bestimmten Nachlassgegenstandes auf Dauer ausschließen.
In diesem Fall endet eine vom Erblasser angeordnete Testamentsvollstreckung gemäß §§ 2203, 2204 BGB nur hinsichtlich des betreffenden Nachlassgegenstandes; hinsichtlich der übrigen Nachlassgegenstände besteht sie – nunmehr als gegenständlich beschränkte Testamentvollstreckung (§ 2208 Abs. 1 Satz 2 BGB) – fort.
4. Miterben sind trotz einer vom Erblasser angeordneten Testamentsvollstreckung für eine von ihnen allein – ohne Mitwirkung des Testamentsvollstreckers – erhobene Klage prozessführungsbefugt, wenn mit der Klage lediglich Rechte aus einem Nachlassgegenstand geltend gemacht werden, hinsichtlich dessen die Miterben die Auseinandersetzung auf Dauer abgeschlossen haben und deshalb die Testamentsvollstreckung geendet hat.
5. Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH, durch die die Bestellung eines Geschäftsführers dieser Gesellschaft widerrufen und die Kündigung seines Anstellungsverhältnisses beschlossen wurde, sind rechtswidrig und auf Anfechtungsklage des überstimmten Gesellschafters hin für nichtig zu erklären, wenn bei der Beschlussfassung dessen Informationsrecht (§ 51a GmbHG) verletzt wurde.
6. Eine derartige Verletzung des Informationsrechts eines Gesellschafters liegt – selbst im Falle des Widerrufs der Bestellung des Geschäftsführers ohne wichtigen Grund gemäß § 38 Abs. 1 GmbHG – dann vor, wenn zur Begründung des entsprechenden Widerrufsantrags lediglich mitgeteilt wird, ein „kollegiales Miteinander“ zwischen dem abzuberufenden Geschäftsführer und einem weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft habe sich nicht ergeben, weshalb der weitere Geschäftsführer mit dem abzuberufenden Geschäftsführer nicht mehr „zusammenarbeiten wolle und könne“, ohne dies trotz entsprechenden Informationswunsches des Gesellschafters näher darzulegen. Allein aufgrund dieser Angaben kann ein Gesellschafter weder beurteilen, ob tatsächlich ein „kollegiales Miteinander“ zwischen den Geschäftsführern nicht besteht, noch, ob die Ursache eines etwa fehlenden „kollegialen Miteinanders“ in der Person des abzuberufenden oder in der Person des weiteren Geschäftsführers liegt. Diese Umstände sind jedoch aus der Sicht eines objektiv urteilenden Gesellschafters zur sachgerechten Entscheidung dieser Fragen erforderlich und damit für die entsprechenden Willensentschließung des Gesellschafters wesentlich.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 27. April 2009 – II ZR 167/07
GmbH I Anfechtbarkeit eines Vorratsbeschlusses über die Ausschließung eines Gesellschafters von der Informationserteilung für die Zeit der Tätigkeit für ein Konkurrenzunternehmen I Stimmrechtsausschluss des an einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers beteiligten Gesellschafters bei der Abstimmung über die Geschäftsführerabberufung
1. Gegen einen Vorratsbeschluss, mit dem einem Gesellschafter über ein konkretes Informationsbegehren hinaus Einsicht oder Auskunft für eine bestimmte Zeit, unter bestimmten Umständen oder in bestimmte Unterlagen verweigert wird, ist die Anfechtungsklage zulässig.
2. Soll ein Geschäftsführer aus wichtigem Grund wegen einer Pflichtverletzung abberufen werden, ist ein Gesellschafter, der die Pflichtverletzung gemeinsam mit dem Geschäftsführer begangen hat, von der Abstimmung ausgeschlossen.
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 09.05.2008 – 31 Wx 86/07
Informationserzwingungsverfahren gegen eine GmbH I Hauptsacheerledigung I Verweigerung der Einsicht in Verträge mit Geheimhaltungsabreden
1. Im Informationserzwingungsverfahren ist die Hauptsache erledigt, wenn die Gesellschaft die begehrte Information nicht mehr verweigert.
2. Zur Verweigerung der Einsicht in Verträge mit Dritten, die Geheimhaltungsabreden enthalten.
Eintrag lesenOLG Frankfurt, Beschluss vom 07.08.2007 – 20 W 104/07
GmbH I Zurückbehaltungsrecht gegenüber dem Auskunftsanspruch eines Gesellschafters
Die GmbH kann sich gegenüber dem Anspruch eines Gesellschafters auf Auskunft über konkrete Angelegenheiten der Gesellschaft und Einsicht in bestimmte Unterlagen nicht auf ein Zurückbehaltungsrecht wegen etwaiger eigener Auskunfts- oder Zahlungsansprüche berufen, weil dem die Funktion des Auskunftsanspruches entgegen steht.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 – II ZR 250/02
Neue Aktiengesellschaft nach Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften I Informationsrechte der Aktionäre gegen personengleiche Organmitglieder zu Fehlleistungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung vor der Beschlußfassung über deren Entlastung; Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses bei Informationsverweigerung
1. Soweit die Organmitglieder einer durch Verschmelzung entstandenen Aktiengesellschaft (§ 2 Nr. 2 UmwG) mit denjenigen der übertragenden Rechtsträger personengleich sind, kann sich das Informationsrecht eines Aktionärs (§ 131 Abs. 1 Satz 1 AktG) des neuen Rechtsträgers im Rahmen eines Hauptversammlungsbeschlusses über ihre Entlastung (§ 120 Abs. 1 AktG) auch auf etwaige Fehlleistungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung erstrecken.
2. Werden einem Aktionär in der Hauptversammlung Auskünfte vorenthalten, die aus der Sicht eines objektiv urteilenden Aktionärs in der Fragesituation zur sachgerechten Beurteilung i.S. von § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG des Beschlußgegenstandes „erforderlich“ sind, so liegt darin zugleich ein „relevanter“ Verstoß gegen das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht des betreffenden Aktionärs bei der Beschlußfassung. Dieser Verstoß rechtfertigt die Anfechtbarkeit des Beschlusses, ohne daß es darauf ankommt, ob der tatsächliche Inhalt der in der Hauptversammlung verweigerten und später – evtl. erst im Anfechtungsprozeß – erteilten Auskunft einen objektiv urteilenden Aktionär von der Zustimmung zu der Beschlußvorlage abgehalten hätte.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. November 2002 – II ZR 125/02
BGB §§ 27, 666; GmbHG § 51a a) Landesverbänden steht gegen den Vorstand ihres Dachverbandes auf dessen Verbandsversammlung ein Auskunftsrecht nach §§ 27 Abs. 3, 666 BGB über alle wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse des […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 6. März 1997 – II ZB 4/96
GmbHG § 51a; AktG §§ 93, 116 Das auf § 51a GmbHG gestützte Informationsrecht des Gesellschafters einer GmbH, die dem Mitbestimmungsgesetz 1976 unterliegt, erstreckt sich auch auf die Protokolle des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Zutreffend hat […]
Eintrag lesenSaarländisches Oberlandesgericht Saarbrücken, Urteil vom 03. Dezember 1993 – 4 U 16/93 – 2, 4 U 16/93
§ 51a GmbHG, § 51b GmbHG Der Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH kann seinen Mitgesellschafter und Mitgeschäftsführer nicht im Klagewege auf Einsicht in die Geschäftsunterlagen der GmbH in Anspruch nehmen. Einer solchen Klage fehlt das […]
Eintrag lesen