Ausschlussbeschluss I Genossenschaft I der Mangel des rechtlichen Gehörs kann auch nicht durch seine Gewährung im Rechtsmittelverfahren (vor dem Aufsichtsrat) geheilt werden.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Inhalt des Ausschlussbeschlusses
Schleswig-Holsteinisches OLG, Urteil vom 29.01.1998 – 5 U 125/96
Anfechtung eines Beschlusses der GmbH- Gesellschafterversammlung I Unwirksame Bestimmung der Anfechtungsfrist im Gesellschaftsvertrag I Fristbeginn und Fristversäumnis I Beschlußfassung über den Ausschluß eines Gesellschafters
1. Wenn der Gesellschaftsvertrag einer GmbH für die Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung eine Frist von 2 Wochen bestimmt, ist diese Bestimmung unwirksam. Es gilt statt dessen eine am Leitbild des AktG § 246 Abs 1 orientierte Anfechtungsfrist von etwa 1 Monat.
2. Diese Frist beginnt vorbehaltlich anderweitiger Satzungsregelungen mit der Beschlußfassung. Soweit der betroffene Gesellschafter von einem Beschluß erst nachträglich Kenntnis nehmen kann, wird dies bei der Bemessung der angemessenen Frist zu berücksichtigen sein. Ansonsten kommt eine Überschreitung der Anfechtungsfrist nur dann in Betracht, wenn zwingende Gründe den Gesellschafter an einer früheren Klageerhebung gehindert haben. Solche zwingenden Umstände können sich aus dem Umfang und dem Schwierigkeitsgrad der Sach- und Rechtslage ergeben.
3. Beinhaltet der angefochtene Beschluß ausweislich des Protokolls der Gesellschafterversammlung den Ausschluß eines Gesellschafters, kann dieser Beschluß dahin ausgelegt werden, daß die Einziehung des Geschäftsanteils des betroffenen Gesellschafters gewollt ist.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Februar 1995 – II ZR 46/94
Inhalt eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses über die Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund I Nachschieben von Einziehungsgründen im Anfechtungsprozeß I Berücksichtigung gesellschaftswidrigen Verhaltens in einer anderen Gesellschaft
1. Ein Gesellschafterbeschluß über die Einziehung eines Geschäftsanteils aus wichtigem Grund, muß nicht auch Angabe zur Höhe und Tilgung der Abfindung für den ausgeschlossenen Gesellschafter enthalten.
2. Im Anfechtungsprozeß können Einziehungsgründe, die im Zeitpunkt der Beschlußfassung bereits bestanden haben, jedenfalls dann (und ohne erneuten Gesellschafterbeschluß) nachgeschoben werden, wenn die Gesellschaft im Anfechtungsverfahren von denselben geschäftsführenden Gesellschaftern vertreten wird, die auch bei der Beschlußfassung mitgewirkt haben.
Wird die Einziehung allerdings mit Vorfällen begründet, die bereits längere Zeit zurückliegen, und hatten die Gesellschafter zwischenzeitlich zusammengearbeitet, so kann diesen Vorfällen nicht diejenige Schwere beigemessen werden, die ihnen zukäme, wenn sie sich erst vor kurzem ereignet hätten.
3. Für die Einziehung eines Geschäftsanteils kann auch gesellschaftswidriges Verhalten in einer anderen Gesellschaft relevant sein, wenn beide Gesellschaften wirtschaftlich verbunden und ihre Gesellschafter personenidentisch sind. Dann ist das Maß der Vertrauensschädigung davon abhängig, inwieweit die Belange der einen oder anderen Gesellschaft durch das Verhalten des ausgeschlossenen Gesellschafters gefährdet worden sind.
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