Gerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Inhaltskontrolle

Thüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 30. Mai 2018 – 2 U 800/15

§ 16 Abs 1 GmbHG, § 34 Abs 1 GmbHG, § 34 Abs 2 GmbHG, § 245 Nr 1 AktG 1. Der durch einen Einziehungsbeschluss betroffene Gesellschafter ist für die Führung einer Anfechtungsklage gegen den Beschluss auch dann als […]

OLG Karlsruhe, Urteil vom 29.07.2014 – 4 U 24/14

BGB §§ 138, 242, 305, 310 1. Der Gesellschaftsvertrag einer körperschaftlich strukturierten Publikumsgesellschaft unterliegt im Hinblick auf § 310 Abs. 4 S. 1 BGB zwar nicht der Kontrolle nach §§ 305 ff. BGB. Es ist […]

OLG Nürnberg, Urteil vom 20.12.2013 – 12 U 49/13

BGB § 133, 138, 157; AktG 84 1. Bei einer Zwei-Personen-Gesellschaft mit identischer Kapitalbeteiligung der beiden Gesellschafter besteht im Falle von Meinungsverschiedenheiten aufgrund der dann gegebenen Pattsituation die Gefahr einer Selbstblockade der Gesellschaftsorgane. Aus der anglo-amerikanischen Vertragspraxis her […]

BGH, Urteil vom 8. Oktober 2013 – II ZR 310/12

HGB §§ 171, 172 a) Für Verbindlichkeiten der KG aus einem Drittgeschäft haften Kommanditisten gemäß §§ 128, 171 Abs. 1, § 172 Abs. 4 HGB (st. Rspr.; vgl. BGH, Urteil vom 10. November 1969 – […]

BGH, Urteil vom 8. Oktober 2013 – II ZR 344/12

HGB § 172 a) Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften sind objektiv auszulegen (st. Rspr.; vgl. BGH, Urteil vom 19. März 2007 – II ZR 73/06, ZIP 2007, 812 Rn. 18; Urteil vom 1. März 2011 – II […]

BGH, Urteil vom 8. Oktober 2013 – II ZR 335/12

BGH, Urteil vom 8. Oktober 2013 – II ZR 272/12

BGH, Urteil vom 8. Oktober 2013 – II ZR 367/12

BGH, Urteil vom 23. April 2012 – II ZR 75/10

BGB §§ 310 a) Eine Verjährungsklausel im Emissionsprospekts unterliegt der AGB-rechtlichen Kontrolle, da es sich nicht um eine gesellschaftsvertragliche Regelung handelt und daher die Bereichsausnahme nach § 23 Abs. 1 AGBG (§ 310 Abs. 4 […]

BGH, Beschluss vom 13. Dezember 2011 – II ZB 6/09

KapMuG §§ 4, 15, 19 a) Das Rechtsbeschwerdegericht ist weder durch § 4 Abs. 1 Satz 2 KapMuG noch durch § 15 Abs. 1 Satz 3 KapMuG daran gehindert festzustellen, dass bestimmte Ansprüche nicht Gegenstand des […]

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„Sanieren oder Ausscheiden“ – Grenzen der gesellschafterlichen Treuepflicht			Urteil des BGH vom 25.01.2011, II ZR 122/09 Der BGH hat mit Urteil vom 25.01.2011 Folgendes entschieden: Regelt der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft, dass eine Kapitalerhöhung auch im Krisenfall nur einstimmig beschlossen werden kann und das Nichterreichen der Einstimmigkeit zur Folge hat, dass die zustimmenden Gesellschafter berechtigt sind, ihre Einlagen zu erhöhen, während die nicht zustimmenden Gesellschafter eine Verringerung ihres Beteiligungsverhältnisses hinzunehmen haben, so sind die zahlungsunwilligen Gesellschafter nicht aus gesellschaftlicher Treuepflicht verpflichtet, einem Beschluss zuzustimmen, dass ein nicht sanierungswilliger Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet Dem Urteil lag folgender Sachverhalt zu Grunde: 1.Die Beklagte war ein geschlossener Immobilienfonds in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (im Folgenden auch „Gesellschaft“). Gesellschaftszweck war die Errichtung und Vermietung eines Wohn- und Geschäftshauses sowie zweier weiterer Wohnhäuser auf gesellschaftseigenem Grundstück.2.Der Kläger und seine Ehefrau waren an der Gesellschaft mit einer gemeinsamen Einlage beteiligt. Die Beklagte geriet in eine finanzielle Schieflage und beauftragte die Erarbeitung eines Sanierungskonzepts. Das Sanierungskonzept stellte die Sanierungsbedürftigkeit der Beklagten fest, weil sie eine wachsende strukturelle Unterdeckung erwirtschaftete. Ohne Umsetzung geeigneter Sanierungsmaßnahmen drohte der Gesellschaft spätestens 2009 die Zahlungsunfähigkeit. Als Sanierungsmaßnahme wurde vorgeschlagen, das Fremdkapital auf einen geringeren, leichter bedienbaren Valutenstand zu reduzieren. Das finanzierende Kreditinstitut stimmte der vorgeschlagenen Sanierung unter der Voraussetzung einer Kapitalerhöhung von 10.225.837,62 € um insgesamt 2.700.000,00 € auf 12.925.837,62 € zu. Daraufhin fasste die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit der im Gesellschaftsvertrag für Satzungsänderungen vorgesehenen Stimmenmehrheit, jedoch ohne die Stimmen des Klägers und seiner Ehefrau, einen dahingehenden Kapitalerhöhungsbeschluss und beschloss des Weiteren eine Neufassung des § 18 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages, wonach ein Gesellschafter, der nicht spätestens bis zu einem festgelegten Stichtag einen seiner bisherigen Beteiligungshöhe entsprechenden Anteil am Neukapital von 2.700.000 € gezeichnet habe, aus der Gesellschaft ausscheide, ohne dass es einer weiteren Erklärung seitens der Gesellschaft bedürfe.3.Der Gesellschaftsvertrag enthält darüber hinaus folgende Bestimmungen:§ 1 Abs. 2:Halten mehrere Personen einen Anteil gemeinschaftlich, so gelten sie als ein Gesellschafter im Sinne dieses Vertrages. Sie können ihre Rechte nur einheitlich ausüben und haften gesamtschuldnerisch. Jeder von ihnen ist zur Abgabe und zum Empfang von Willenserklärungen für den anderen bevollmächtigt.§ 4 Abs. 5:Die Erhöhung des Gesellschaftskapitals ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafterstimmen zulässig, sofern bei Überschreitung der Gesamtkosten für das gesellschaftseigene Bauvorhaben Eigengelder soweit zu erhöhen sind, wie es die Beendigung des Bauvorhabens erforderlich macht. Kommt ein einstimmiger Beschluss nicht zustande, so sind die zustimmenden Gesellschafter berechtigt, ihre Einlagen - soweit erforderlich - zu erhöhen. Die nicht zustimmenden Gesellschafter haben in diesem Fall eine Verringerung ihres Beteiligungsverhältnisses hinzunehmen.§ 12:(1) Die Gesellschafterversammlung beschließt übere) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;f) die Auflösung der Gesellschaft,g) die Festsetzung eventuell notwendiger Nachschusszahlungen sowie…(2) Beschlüsse gemäß Abs. 1 e) und f) bedürfen einer qualifizierten Mehrheit. Die qualifizierte Mehrheit beträgt 75 % aller in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen. Für Beschlüsse gem. Abs. 1 g) gilt die Regelung des § 4 Abs. 5 entsprechend.4.Der Kläger und seine Ehefrau zeichneten die Kapitalerhöhung nicht wie ihnen angeboten. Die Ehefrau des Klägers unterzeichnete die Kapitalerhöhungsvereinbarung mit dem Hinweis, dass sie die Erklärung allein für sich und auch nur für den hälftigen Geschäftsanteil abgebe. Der Kläger gab keine Zeichnungserklärung ab.5.Nach dem Stichtag betrachtete die Beklagte den Kläger und seine Ehefrau als ausgeschieden, da die Kapitalerhöhung nicht für den gesamten von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteil gezeichnet worden sei. Mit der Ehefrau des Klägers traf die Beklagte eine „Wiederaufnahmevereinbarung" im Umfang der Hälfte der ursprünglich gemeinsam mit ihrem Ehemann gehaltenen Beteiligung. Insoweit nahm dann auch die Ehefrau an der beschlossenen Kapitalerhöhung teil.6.Das Landgericht hat auf Antrag des Klägers festgestellt, dass der gefasste Gesellschafterbeschluss zur Neufassung des § 18 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages unwirksam sei und das Gesellschaftsverhältnis der Beklagten zu dem Kläger und seiner Ehefrau unverändert fortbestehe. Die Berufung der Beklagten ist ohne Erfolg geblieben. Die zugelassene Revision der Beklagten beim BGH ist ebenfalls erfolglos geblieben. Der BGH gelangt zu diesem Ergebnis auf folgendem Weg: 1.Die Prozessführungsbefugnis des Klägers war gegeben. Grundsätzlich ist nur der Inhaber eines Rechts befugt, dieses in eigenem Namen einzuklagen. Ausnahmsweise darf derjenige ein Recht einklagen, das nicht ihm selbst zusteht, dem dazu von Gesetzes wegen (sog. „gesetzliche Prozessstandschaft“) oder durch Ermächtigung des Rechteinhabers (sog. „gewillkürte Prozessstandschaft“) die Befugnis erteilt worden ist. Diese Befugnis zur Führung des Prozesses muss dargetan und erforderlichenfalls bewiesen werden.Vorliegend stand dem Kläger das Mitgliedschaftsrecht in der Gesellschaft nur gemeinsam mit seiner Ehefrau zu. Der Kläger war in Bezug auf das streitige Rechtsverhältnis folglich nur teilberechtigt und verfolgte mit seiner Klage somit (auch) die Feststellung des Bestehens eines sog. „Drittrechtsverhältnisses“, nämlich das seiner Ehefrau zu der Gesellschaft.Die Ehefrau des Klägers hatte die Kapitalerhöhungsvereinbarung mit dem Hinweis unterzeichnet, dass sie die Erklärung allein für sich und auch nur für den hälftigen Geschäftsanteil abgebe. Darauf kam es nach der Ansicht des BGH jedoch nicht an.Nach feststehender Rechtsprechung können auch Drittrechtsverhältnisse Gegenstand einer Feststellungsklage sein, wenn diese für die Rechtsbeziehungen der Parteien (hier: der Kläger, seine Ehefrau und die Gesellschaft) untereinander zumindest mittelbar von Bedeutung sind und ein rechtliches Interesse an alsbaldiger Klärung besteht. Weil gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages (siehe oben) der Kläger und seine Ehefrau gegenüber der Beklagten gesamtschuldnerisch haften und von der Beklagten einzeln in Anspruch genommen werden können, hängt die Frage, ob und mit welchem Inhalt Rechtspflichten des Klägers und seiner Ehefrau gegenüber der Beklagten bestehen, vom Fortbestand ihrer gemeinsamen Mitgliedschaft in der Beklagten ab. Daraus folgt das erforderliche rechtliche Interesse des Klägers, den Fortbestand des Gesellschaftsverhältnisses der Beklagten zu dem Kläger und seiner Ehefrau feststellen zu lassen. Ein dem Vorgehen des Klägers entgegenstehender Wille seiner Ehefrau war in entsprechender Anwendung von § 744 Abs. 2 BGB unbeachtlich, da die vom Kläger erhobene Feststellungsklage zur Erh

Gerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Inhaltskontrolle

Urteil des BGH vom 25.01.2011, II ZR 122/09

Der BGH hat mit Urteil vom 25.01.2011 Folgendes entschieden:

Dem Urteil lag folgender Sachverhalt zu Grunde:

Der BGH gelangt zu diesem Ergebnis auf folgendem Weg:

1.Die Prozessführungsbefugnis des Klägers war gegeben.