Für die Bemessung des Geschäftswerts eines Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH ist innerhalb der durch § 105 Abs. 1 Satz 2 und § 108 Abs. 5 GNotKG vorgegebenen Grenzen der den Ausgabepreis übersteigende Wert des auszugebenen Geschäftsanteils maßgeblich. Für die Bewertung kann eine mit dem Übernehmer der Geschäftsanteile geschlossene Vereinbarung über eine Zuzahlung in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB berücksichtigt werden.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Kapitalerhöhung
BGH, Urteil vom 23. Mai 2023 – II ZR 141/21
1. Die Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts muss nicht im Ermächtigungsbeschluss, sondern kann auch in einem nach § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorstandsbericht durch eine nicht abschließende, beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen erfolgen.
2. Beschließt die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft eine Satzungsänderung, durch die der Vorstand bei der Nutzung eines genehmigten Kapitals ermächtigt wird, über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, ist der entsprechend § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu erstellende Vorstandsbericht bei der Auslegung des Hauptversammlungsbeschlusses heranzuziehen.
Eintrag lesenOLG Hamburg, Beschluss vom 12.02.2021 – 11 AktG 1/20
Aktienrechtliches Freigabeverfahren I Wirksame Eintragung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses bei offensichtlich unbegründeter Anfechtungsklage
1. Auch in einer börsennotierten Aktiengesellschaft kommt bei einer Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsausschluss eine Anfechtung des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach § 243 Abs. 1 AktG wegen eines Treuepflichtverstoßes in Betracht, wenn der deutlich unter dem Börsenkurs der Aktien liegende Ausgabekurs zu einem faktischen Bezugszwang führt. Dabei sind die konkreten Umstände des Einzelfalls maßgeblich; eine pauschale Betrachtung verbietet sich.
2. Für die Frage, ob die Einrichtung eines Bezugsrechtshandels und hieraus zu erwartende Erlöse den faktischen Bezugszwang kompensieren können, kommt es nicht auf einen Vergleich mit dem wahren (inneren) Wert der Aktien an, sondern auf den Vergleich mit dem rechnerischen Börsenkurs nach Durchführung der Kapitalerhöhung.
3. Im Freigabeverfahren nach § 246a AktG muss der Antragsgegner seine Behauptung, dass der Bezugsrechtshandel nicht funktionieren werde, glaubhaft machen.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Beschluss vom 09. März 2020 – 8 W 295/19
Kapitalerhöhung § 55 Abs 1 UmwG, § 9c GmbHG, § 57a GmbHG, § 38 FamFG, § 382 FamFG – Kapitalerhöhung Tenor 1. Auf die sofortige Beschwerde des Antragstellers wird die Zwischenverfügung des Amtsgerichts Ulm – […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Beschluss vom 10.05.2019 – I-3 Wx 219/18
§ 5 Abs 2 S 1 GmbHG, § 55 Abs 4 GmbHG, § 1 Abs 1 S 4 EGGmbHG, § 55 UmwG, § 70 Abs 2 S 1 Nr 2 FamFG 1. Ist die Verschmelzung einer GmbH auf eine GmbH, […]
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 29.01.2019 – 7 AktG 2/18
AktG § 36 Abs. 2, § 36a, § 186 Abs. 5, § 246a Abs. 1 ZPO § 291 Tenor 1. Es wird festgestellt, dass die beim Landgericht München I erhobenen Klage des Antragsgegners vom 5.11.2018 […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Beschluss vom 22.11.2018 – I-6 AktG 1/18
Zulässigkeit einer Beschränkung der Redezeit in Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft
1. Im Freigabeverfahren wird die Gesellschaft allein vom Vorstand vertreten. Eine Vertretung durch Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht schädlich, da hierin jedenfalls eine Vertretung (auch) durch den Vorstand liegt.
2. Eine mittelbare Bezugsrechtsemission liegt nur dann vor, wenn die Gesellschaft die Emission nicht selbst vornimmt, sondern ein Emissionsunternehmen einschaltet, das die Aktien übernimmt und den Aktionären entsprechend deren bisheriger Beteiligungsquote zum Bezug anbietet.
3. Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsansprüchen der Aktionäre bedarf grundsätzlich keiner sachlichen Rechtfertigung. Ein Treueverstoß kann aber dann vorliegen, wenn die Aktiengesellschaft einen Kapitalbedarf lediglich vorgespiegelt hat, d.h. das eingenommene Geld nicht für die genannten Investitionen verwendet werden soll, sondern die Kapitalerhöhung missbräuchlich lediglich darauf abzielt, den Anteil der übrigen Aktionäre zu verwässern.
4. Die Einschränkung des Rede- und Fragerechts in einer Hauptversammlung dient dem Zweck sicherzustellen, dass die Versammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen abgewickelt werden kann. Ob eine unangekündigte Schließung der Rednerliste die anschließend gefassten Beschlüsse anfechtbar macht, richtet sich danach, ob die unangekündigte Schließung unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls verhältnismäßig ist. (Rn.128) Da bei der Einberufung der Hauptversammlung auf einen Tag die absolute Höchstgrenze die Mitternachtsstunde dieses Tages ist, und bei Überschreiten die nicht mehr an diesem Tag zustande gekommenen Beschlüsse nichtig sind, darf der Versammlungsleiter durch versammlungsleitende Maßnahmen dafür Sorge tragen, dass es zu keiner Zeitüberschreitung kommt. Die Begrenzung der Redezeit auf fünf Minuten pro Wortmeldung um 19 Uhr ist insbesondere dann nicht zu beanstanden, wenn die Debatte zu diesem Zeitpunkt bereits über 6 Stunden gedauert hat, ohne dass ein Ende abzusehen ist.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 10. Juli 2018 – II ZR 120/16
Aktiengesellschaft I Frist für die Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Ausübung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss I Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
1. Die Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Ausübung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss unterliegt jedenfalls bis zur Nachberichterstattung auf der nachfolgenden Hauptversammlung nicht der Monatsfrist entsprechend § 246 Abs. 1 AktG, ist aber ohne unangemessene Verzögerung zu erheben.
2. Unabhängig davon, ob bei Vorliegen der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich genannten Voraussetzungen eine weitergehende sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich ist, ist das grundlegende Gebot des § 53a AktG zu beachten, Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.
Eintrag lesenBrandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 28.12.2017 – 6 U 87/15
§ 9a Abs 1 GmbHG, § 57 Abs 1 GmbHG, § 57 Abs 2 GmbHG, § 57 Abs 4 GmbHG 1. Ein GmbH-Geschäftsführer, der bei der Anmeldung der Erhöhung des Stammkapitals gegenüber dem Registergericht falsche […]
Eintrag lesenThüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 28.01.2016 – 2 W 547/15
§ 57e GmbHG Fehlgeschlagene Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln nach § 57c GmbHG sind durch Neuvornahme und Neueintragung oder – bei Vorliegen der Voraussetzungen des Acht-Monats-Zeitraums des § 57i Abs. 2 GmbHG – durch bestätigenden Beschluss nach § 141 BGB mit ex-nunc-Wirkung […]
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