§ 19 Abs 1 GmbHG, § 19 Abs 2 GmbHG, § 55 GmbHG, § 362 BGB 1. Einlagezahlungen aus Mitteln der GmbH, die dem Inferenten im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung als „Darlehen“ oder in sonstiger […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Kapitalerhöhung
BGH, Urteil vom 26. September 2005 – II ZR 380/03
§ 37 Abs 1 AktG, § 188 Abs 2 AktG, § 189 AktG, § 399 Abs 1 Nr 1 AktG, § 399 Abs 1 Nr 4 AktG, § 823 Abs 2 BGB, § 830 Abs […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Beschluss vom 31.01.2003 – 19 W 9/00 AktE
Spruchstellenverfahren bei Eingliederung einer AG I Ermittlung des Börsenwerts des Unternehmens und Berücksichtigung des Werts des beherrschten Unternehmens im Rahmen der angemessenen Abfindung ausgeschiedener Aktionäre
1. Für die Ermittlung des Börsenwertes eines Unternehmens ist der ungewichtete durchschnittliche Aktienkurs der dem Zeitpunkt der Hauptversammlung vorausgehenden Referenzperiode von 3 Monaten zu Grunde zu legen.
2. Der Kurs börsennotierter Vorzugsaktien lässt den Schluss auf den Börsenwert nicht notierter Stammaktien zu, da sich die Bewertung des Marktes auf beide Aktiengattungen gleichermaßen bezieht.
3. Aus dem Grundsatz der Methodengleichheit folgt, dass auf Seiten des herrschenden Unternehmens der der Bewertung des beherrschten Unternehmens korrespondierende Unternehmenswert zu berücksichtigen ist.
Eintrag lesenBGH, Versäumnisurteil vom 18. März 2002 – II ZR 364/00
§ 7 GmbHG, § 8 Abs 2 GmbHG, § 55 GmbHG, § 56 GmbHG, § 57 GmbHG 1. Die Leistung einer Bareinlage aus einer Kapitalerhöhung, durch die der Debetsaldo eines Bankkontos zurückgeführt wird, kann auch […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 01.12.1999 – 20 U 38/99
Kapitalerhöhung in einer GmbH I Bestimmung des Ausgabekurses für neue Anteile und Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses
1. Bei einer Kapitalerhöhung in einer GmbH muß der Ausgabekurs für neue Anteile auch dann den inneren Wert der Anteile angemessen widerspiegeln und darf nicht zu niedrig sein, wenn kein Bezugsrechtsausschluß erfolgt. Erfolgt die Bewertung zu niedrig, wird ein faktischer Zwang zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung ausgeübt, der mit den Grundsätzen des GmbH-Rechts unvereinbar ist und als ein Verstoß gegen die gesellschaftliche Treuepflicht zu werten ist, der die Anfechtbarkeit des Mehrheitsquorums der Gesellschafterversammlung begründet.
2. Der innere Wert der Anteile ist sorgfältig nach den anerkannten Regeln für die Bewertung von Geschäftsanteilen zu bestimmen. Der entsprechende Gesellschafterbeschluß ist anfechtbar, wenn der Bewertung kein anerkanntes Verfahren zugrunde gelegt wurde oder eine Fehlbewertung anzunehmen ist, die die Initiatoren der Kapitalerhöhung zu verantworten haben.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 12. Mai 1999 – 20 U 62/98
Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe I Minderheitenschutz und gesellschaftliche Treuepflicht bei Übertragung der Geschäftsanteile auf eine Holding-Gesellschaft
1. Ist der Gegenstand der Gesellschafterversammlung einer GmbH in der Tagesordnung hinreichend deutlich gemacht, genügt dies den Anforderungen des GmbHG § 51 Abs 4. Es ist nicht erforderlich, ausformulierte Beschlußanträge in die Tagesordnung aufzunehmen.
2. Stimmt die Mehrheit der Gesellschafter im Rahmen der Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe der Übertragung ihrer Geschäftsanteile auf eine neu gegründete Holding-Gesellschaft zu, liegt keine Verletzung der gesellschaftlichen Treuepflicht vor, wenn unter Berücksichtigung eines weiten Ermessensspielraums der Mehrheit das geplante Unternehmenskonzept den Interessen der Gesellschaft entspricht, die durch die Umsetzung des Unternehmenskonzepts bedingte Beeinträchtigung von Minderheitsrechten sachlich gerechtfertigt ist und auch die Minderheit die Möglichkeit hat, ihre Geschäftsanteile zu angemessenen Konditionen in die neue Holding-Gesellschaft einzubringen.
3. Die Durchführung einer Kapitalerhöhung ist grundsätzlich eine Ermessensentscheidung der Gesellschaftermehrheit.
4. Der Gesellschaftermehrheit steht es grundsätzlich frei, zu entscheiden, daß durch eine Umstrukturierung des Unternehmens „Steuersparmöglichkeiten“ genutzt werden sollen. Dies gilt selbst dann, wenn das Risiko einer steuerlichen Nichtanerkennung nicht ausgeschlossen werden kann.
5. Für die Einbindung der GmbH in einen Konzern bedarf es keines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Hat die Bildung eines Konzerns im Rahmen der Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe Beeinträchtigungen zur Folge, ist dies hinzunehmen, sofern auch bisher schon eine Konzerneinbindung bestand, die sich ähnlich auswirkte, und keine erheblichen wirtschaftlichen Interessengegensätze bestehen. Letzteres ist bei der Zwischenschaltung einer reinen Verwaltungsgesellschaft der Fall.
6. Schreibt die Satzung vor, daß bei Wahlen, zB zum Gesellschafterausschuß, die „verhältnismäßige Mehrheit“ gilt, ist dies als relative Mehrheit zu verstehen, sofern nicht weitere Umstände oder Regelungen darauf hinweisen, daß ein Verhältniswahlrecht mit dem damit verbundenen Minderheitenschutzrecht eingeführt werden soll.
7. Ist die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an die Zustimmung aller Gesellschafter gebunden, stellt die Lockerung der entsprechenden Satzungsregelungen einen Eingriff in unentziehbare Gesellschafterrechte dar.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 10. Juni 1996 – II ZR 98/95
Anspruch des Konkursverwalters einer GmbH auf erneute Einlageerbringung nach Voreinzahlung auf einen Kapitalerhöhungsbeschluß
1. Die Anerkennung von Voreinzahlungen auf künftige Einlagepflichten als Bareinzahlungen kommt nur im Falle der Sanierung einer Gesellschaft in Betracht (so auch BGH, 1994-11-07, II ZR 248/93, ZIP 1995, 28).
2. Hat ein Gesellschafter der Gemeinschuldnerin (GmbH) eine Einlageforderung aufgrund eines Kapitalerhöhungsbeschlusses schon vor der entsprechenden Beschlußfassung erbracht, so kann der Konkursverwalter aber jedenfalls dann nicht von dem Gesellschafter eine nochmalige Erbringung der Einlage verlangen, wenn der Einlagebetrag in dem Zeitraum zwischen dem Antrag auf Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und ihrer Durchführung wertmäßig – noch – zur freien Verfügung des Geschäftsführers der Gemeinschuldnerin gestanden hat.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. März 1978 – II ZR 142/76
Kapitalerhöhung durch Sacheinlage unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre
1. Eine Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen ist – bei angemessener Bewertung von Leistung und Gegenleistung – zulässig, wenn die Gesellschaft nach vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein dringendes Interesse am Erwerb des Gegenstandes hat und zu erwarten ist, der damit angestrebte Nutzen werde den verhältnismäßigen Beteiligungsverlust und Stimmrechtsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre aufwiegen.
2. Für das Fehlen dieser Voraussetzungen ist ein Aktionär, der den Kapitalerhöhungsbeschluß anficht, grundsätzlich beweispflichtig; jedoch muß die Gesellschaft die für den Beschluß maßgebenden Gründe im einzelnen darlegen.
3. AktG § 255 Abs 2 ist auf Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen entsprechend anzuwenden.
4. Zur Bewertung der beiderseitigen Leistungen bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlage.
Rn. 31
„Eine allgemein anerkannte oder rechtlich vorgeschriebene Methode für die Bewertung von Handelsunternehmen gibt es nicht. Vielmehr unterliegt es dem pflichtgemäßen Urteil der mit der Bewertung befaßten Fachleute, unter den in der Betriebswirtschaftslehre und der betriebswirtschaftlichen Praxis vertretenen Verfahren das im Einzelfall geeignet erscheinende auszuwählen. Das von ihnen gefundene Ergebnis hat dann der Tatrichter frei zu würdigen.“
BGH, Urteil vom 07. November 1966 – II ZR 136/64
§ 57 Abs 2 GmbHG Stammeinlagezahlungen, die vor einer beabsichtigten Kapitalerhöhung und vor Übernahme einer Stammeinlageverpflichtung bewirkt werden, befreien den Leistenden von seiner späteren Einlageschuld nur, wenn sie in Geld in das Vermögen der GmbH […]
Eintrag lesen