HGB §§ 109, 119, 161 a) Das Stimmrecht des Gesellschafters einer Personengesellschaft ist höchstpersönlicher Art; es kann grundsätzlich nur von den Gesellschaftern selbst und nicht durch Bevollmächtigte ausgeübt werden (Fischer in Großkomm. HGB 3. Aufl. […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Körperschaftsrechtlicher Charakter
BGH, Urteil vom 29. September 1969 – II ZR 167/68
§ 2 GmbHG, § 3 GmbHG, § 5 Abs 4 GmbHG, § 419 BGB a) Eine verschleierte Sachgründung kann nicht angenommen werden, wenn ein Gründer sich in privatrechtlicher Vereinbarung außerhalb der Satzung zu bestimmten Leistungen […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 4. November 1968 – II ZR 63/67
§ 35 BGB, § 2 GmbHG, § 46 Nr 5 GmbHG a) Die Vereinbarung von Sonderrechten für einen GmbH-Gesellschafter bedarf der Einhaltung der für den Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form. b) Die Verzichtswirkung des Entlastungsbeschlusses erstreckt sich, […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Juli 1967 – II ZR 238/64
§ 15 GmbHG, § 35 BGB a) Wird das Übernahmerecht eines GmbH-Gesellschafters durch die Genehmigung der Abtretung eines Geschäftsanteils gefährdet und sodann vom Anteilsinhaber verletzt, so ist der Genehmigungsbeschluß anfechtbar, wenn der Beschluß nach dem […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Oktober 1966 – II ZR 56/64
§ 56 Abs 1 GmbHG Sind Kapitalerhöhung und Übernahmeerklärung nicht nach GmbHG § 56 Abs 1 auf 2 Urkunden aufgeteilt, sondern in einer Urkunde zusammengefaßt, so wäre es ein unnötiger Formalismus, wollte man in einem […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Oktober 1962 – II ZR 188/61
§ 1027 Abs 1 ZPO, § 1048 ZPO a) Eine in den Gesellschaftsvertrag einer GmbH aufgenommene Schiedsklausel fällt nicht unter ZPO § 1048, wenn (soweit) ihr individualrechtliche Streitigkeiten unterworfen sein sollen. b) Eine zusammen mit dem Hauptvertrag […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. Januar 1962 – II ZR 1/61
AktG §§ 114, 118 Eine Stadtgemeinde, die Gesellschafterin einer Aktiengesellschaft ist, ist von der Abstimmung über die Entlastung des AufsichtsratsBitte wählen Sie ein Schlagwort:EntlastungEntlastung des Aufsichtsrats und einen damit zusammenhängenden Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. September 1955 – II ZR 225/54
GmbHG §§ 47, 53 a) Werden in den Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter HaftungBitte wählen Sie ein Schlagwort:GesellschaftGesellschaft mit beschränkter HaftungHaftung Vereinbarungen aufgenommen, die nicht das Rechtsverhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft betreffen und nicht in […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Juni 1954 – II ZR 70/53
GmbH I Veräußerung eines Teils eines Geschäftsanteils I Genehmigungserklärung I Inhalt I Abstimmung über Satzungsänderung I Treuepflicht
1. Ein Vertrag, mit dem eine Steuerhinterziehung verbunden ist, ist nicht nichtig, wenn die Steuerhinterziehung nicht der alleinige Zweck des Geschäfts ist.
2. Die vom Geschäftsführer erklärte Teilungsgenehmigung bindet die Gesellschaft, auch wenn ein Gesellschafterbeschluß über sie nicht herbeigeführt worden ist.
2.1 Die Teilungsgenehmigung ist wirksam, wenn sich ihr vorgeschriebener Inhalt wenigstens aus von ihr in Bezug genommenen Urkunden ergibt. Sie ist nicht deshalb nichtig, weil sie den Betrag der Stammeinlage, der dem abtretenden Gesellschafter verbleibt, infolge der Nichtigkeit einer zeitlich früheren Teilabtretung unrichtig bezeichnet.
3. Durch die Bildung von Teilgeschäftsanteilen konnte der Neufestsetzung der Kapitalverhältnisse nicht vorgegriffen und nicht erreicht werden, daß neben den von der Gesellschaft gemäß der Regel des GmbHG § 5 Abs 1, 3 festgesetzten Geschäftsanteilen auch Geschäftsanteile von mindestens 50 DM oder zu einem durch zehn teilbaren Betrage (DMBG § 44 Abs 4) bestehen.
4. Ein Gesellschafterbeschluß ist im Falle der Abstimmung über eine Satzungsänderung schon dann vorhanden, wenn entweder der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung als Ergebnis der Abstimmung das Zustandekommen der Satzungsänderung verkündet oder eine Nachabstimmung die Satzungsänderung für beschlossen erklärt.
5. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH unterliegt der freien Auslegung durch das Revisionsgericht, soweit er körperschaftsrechtliche Fragen regelt. Das gilt auch für die einer Familiengesellschaft. Die Auslegung hat sich jedoch in engeren Grenzen als die Auslegung anderer Erklärungen zu halten.
6. Wie der Aktionär (AktG §§ 101 Abs 1, 197 Abs 2), so darf auch der Gesellschafter einer GmbH sein Stimmrecht nicht zur Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile zum Schaden der Gesellschaft ausüben. Auch die Treupflicht setzt der Ausübung des Stimmrechts Grenzen. Der Gesellschafter braucht aber seine eigenen Interessen nicht hinter die der Gesellschaft zu stellen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. April 1953 – II ZR 72/53
Die Satzung einer Kapitalgesellschaft unterliegt der freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht.
Eintrag lesen