GmbHG §§ 15, 46, 51; AktG §§ 243, 246, 249; ZPO § 256 a) In die Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH fallen grundsätzlich auch satzungsauslegende Beschlüsse, mit denen über die fragliche Satzungskonformität bestimmter Maßnahmen (hier […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Korporative Regelungen
BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 – II ZR 41/96
1. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH sind nur unter den einschränkenden Voraussetzungen der für Hauptversammlungsbeschlüsse maßgebenden AktG §§ 241f, 249 nichtig.
2. Nichtigkeits- und Anfechtungsklage verfolgen mit der richterlichen Klärung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen mit Wirkung für und gegen jedermann dasselbe materielle Ziel (Abweichung BGH, 1960-05-23, II ZR 89/58, BGHZ 32, 318, 322).
3. Zur Auslegung einer gesellschaftsvertraglichen Regelung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Oktober 1993 – II ZR 155/92
Satzungsbestimmung mit körperschaftsrechtlichem Charakter I Begriff I Auslegung I Bestimmtheit der Gerichtsstandsklausel iSd EuGVÜ
1. Einer Satzungsbestimmung kommt körperschaftsrechtlicher Charakter zu, wenn sie für einen unbestimmten Personenkreis Bedeutung hat, zu dem gegenwärtige und künftige Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger gehören.
2. Satzungsbestimmungen mit körperschaftsrechtlichem Charakter müssen nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus ausgelegt werden. Umstände, die in der Satzung keinen – wenn auch nur unvollkommenen – Niederschlag gefunden haben, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden.
3. Eine Satzungsklausel, nach der sich die Aktionäre durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft unterwerfen, regelt ausschließlich künftige, aus dem Rechtsverhältnis zwischen Aktiengesellschaft und ihren Aktionären als solchen entspringende Rechtsstreitigkeiten. Sie ist damit hinreichend bestimmt iSd EuGVÜ Art 17 Abs 1 S 1 (juris: VollstrZustÜbk).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 – II ZR 58/91
AktG §§ 243, 246; GmbHG §§ 34, 53; BGB §§ 133, 138, a) Wird die Höhe des den Gesellschaftern einer GmbH für den Fall der Zwangseinziehung ihres Geschäftsanteiles zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Änderung oder Ergänzung […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. September 1989 – II ZR 304/88
§ 47 Abs 1 GmbHG, § 47 Abs 2 GmbHG, § 133 BGB, § 157 BGB a) Da die Willensbildung in einer GmbH kraft Gesetzes (GmbHG § 47 Abs 1) dem Mehrheitsprinzip folgt, muß sich […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. Oktober 1988 – II ZR 372/87
§ 3 Abs 2 GmbHG a) Nebenpflichten gem. GmbHG § 3 Abs 2 müssen in der Satzung so konkret festgelegt werden, daß die verpflichteten Gesellschafter – auch zukünftig – das Ausmaß der auf sie zukommenden […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Januar 1983 – II ZR 243/81
Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, die gegen schuldrechtliche Abrede der Gesellschafter verstößt
Der Mehrheitsbeschluß der Gesellschafterversammlung, sich an einem fremden Unternehmen zu beteiligen, kann – obgleich von der Satzung gedeckt – anfechtbar sein, wenn sich alle Gesellschafter untereinander schuldrechtlich verpflichtet haben, eine solche Geschäftstätigkeit der GmbH zu unterlassen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Febuar 1981 – II ZR 89/79
§ 38 GmbHG Zur Unentziehbarkeit eines satzungsmäßigen Rechts eines GmbH-Gesellschafters auf Geschäftsführung. Ein unentziehbares Gesellschaftsrecht auf Bestellung zum GeschäftsführerBitte wählen Sie ein Schlagwort:Bestellung zum GeschäftsführerGeschäftsführer einer GmbH und Belassung in diesem Amt – vorbehaltlich eines […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 2. Dezember 1974 – II ZR 78/72
Bei der Auslegung einer Satzung können uU außerhalb der Satzung liegende Sachzusammenhänge zu berücksichtigen sein, wenn deren Kenntnis allgemein bei den Mitgliedern und Organen der Gesellschaft vorausgesetzt werden kann. Der Grundsatz, daß eine Satzung nur […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. Januar 1974 – II ZR 65/72
§ 47 Abs 4 GmbHG a) Verpflichtet der Gesellschaftsvertrag einer GmbH die Erben eines Gesellschafters, die ihnen zugefallenen Geschäftsanteile an eine von der Gesellschaft benannte Person abzutreten, so sind in Ermangelung besonderer Anhaltspunkte die Erben […]
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