§ 157 BGB a) Für die Frage, inwieweit das Revisionsgericht die Auslegung von Satzungsbestimmungen einer GmbH nachprüfen kann, kommt es allein darauf an, ob es sich um eine körperschaftsrechtliche Regelung handelt, die sich an einen […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Korporative Regelungen
BGH, Urteil vom 29. September 1969 – II ZR 167/68
§ 2 GmbHG, § 3 GmbHG, § 5 Abs 4 GmbHG, § 419 BGB a) Eine verschleierte Sachgründung kann nicht angenommen werden, wenn ein Gründer sich in privatrechtlicher Vereinbarung außerhalb der Satzung zu bestimmten Leistungen […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Juni 1954 – II ZR 70/53
GmbH I Veräußerung eines Teils eines Geschäftsanteils I Genehmigungserklärung I Inhalt I Abstimmung über Satzungsänderung I Treuepflicht
1. Ein Vertrag, mit dem eine Steuerhinterziehung verbunden ist, ist nicht nichtig, wenn die Steuerhinterziehung nicht der alleinige Zweck des Geschäfts ist.
2. Die vom Geschäftsführer erklärte Teilungsgenehmigung bindet die Gesellschaft, auch wenn ein Gesellschafterbeschluß über sie nicht herbeigeführt worden ist.
2.1 Die Teilungsgenehmigung ist wirksam, wenn sich ihr vorgeschriebener Inhalt wenigstens aus von ihr in Bezug genommenen Urkunden ergibt. Sie ist nicht deshalb nichtig, weil sie den Betrag der Stammeinlage, der dem abtretenden Gesellschafter verbleibt, infolge der Nichtigkeit einer zeitlich früheren Teilabtretung unrichtig bezeichnet.
3. Durch die Bildung von Teilgeschäftsanteilen konnte der Neufestsetzung der Kapitalverhältnisse nicht vorgegriffen und nicht erreicht werden, daß neben den von der Gesellschaft gemäß der Regel des GmbHG § 5 Abs 1, 3 festgesetzten Geschäftsanteilen auch Geschäftsanteile von mindestens 50 DM oder zu einem durch zehn teilbaren Betrage (DMBG § 44 Abs 4) bestehen.
4. Ein Gesellschafterbeschluß ist im Falle der Abstimmung über eine Satzungsänderung schon dann vorhanden, wenn entweder der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung als Ergebnis der Abstimmung das Zustandekommen der Satzungsänderung verkündet oder eine Nachabstimmung die Satzungsänderung für beschlossen erklärt.
5. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH unterliegt der freien Auslegung durch das Revisionsgericht, soweit er körperschaftsrechtliche Fragen regelt. Das gilt auch für die einer Familiengesellschaft. Die Auslegung hat sich jedoch in engeren Grenzen als die Auslegung anderer Erklärungen zu halten.
6. Wie der Aktionär (AktG §§ 101 Abs 1, 197 Abs 2), so darf auch der Gesellschafter einer GmbH sein Stimmrecht nicht zur Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile zum Schaden der Gesellschaft ausüben. Auch die Treupflicht setzt der Ausübung des Stimmrechts Grenzen. Der Gesellschafter braucht aber seine eigenen Interessen nicht hinter die der Gesellschaft zu stellen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. April 1953 – II ZR 72/53
Die Satzung einer Kapitalgesellschaft unterliegt der freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht.
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