§ 30 GmbHG, § 31 GmbHG, § 32a Abs 1 GmbHG 1. Verlangt eine GmbH oder in ihrer Insolvenz der Insolvenzverwalter von einem Gesellschafter Rückzahlung einer Leistung nach den Grundsätzen des Eigenkapitalersatzes, muß die Gesellschaft […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Liquidationswert
BGH, Versäumnisurteil vom 18. Dezember 2000 – II ZR 191/99
GmbHG §§ 30, 31 Kommt es für die Feststellung der Umqualifizierung einer Gesellschaftsleistung in funktionales Eigenkapital auf die Überschuldung der Gesellschaft an, wird die Gesellschaft bzw. ihr Insolvenzverwalter seiner Darlegungs- und Beweislast durch die Vorlage […]
Eintrag lesenSchleswig-Holsteinisches OLG, Urteil vom 25.09.1997 – 5 U 82/96
§ 64 Abs 2 GmbHG, § 207 KO, § 209 KO 1. Nimmt der Konkursverwalter einer GmbH deren Geschäftsführer gemäß GmbHG § 64 Abs 2 auf Ersatz in Anspruch, reicht es für die Darlegung einer […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. März 1995 – II ZR 205/94
Aktienrecht I Treupflicht der Minderheitsaktionäre bei der Stimmbindung oder Stimmrechtsbündelung I Folgen des Abstimmungsverhaltens für den Stimmrechtsbevollmächtigten I Überschuldung der AG I Pflichten des Stimmrechtsvertreters I Schadensbemessung für wertlos gewordene Aktien
1. Auch dem Minderheitsaktionär obliegt eine Treupflicht gegenüber seinen Mitaktionären. Sie verpflichtet ihn, seine Mitgliedsrechte, insbesondere seine Mitverwaltungs- und Kontrollrechte, unter angemessener Berücksichtigung der gesellschaftsbezogenen Interessen der anderen Aktionäre auszuüben (Ergänzung zu BGH, 1988-02-01, II ZR 75/87, BGHZ 103, 184 – Linotype).
2. Aufgrund der unter den Aktionären bestehenden Treupflicht ist es dem einzelnen Aktionär nicht erlaubt, eine sinnvolle und mehrheitlich angestrebte Sanierung der Gesellschaft – einschließlich einer zum Sanierungskonzept gehörenden Kapitalherabsetzung – aus eigennützigen Gründen zu verhindern.
3. Erreichen mehrere Minderheitsaktionäre in ihrer Gesamtheit bei der Abstimmung in der Hauptversammlung die Voraussetzungen für eine Sperrminorität oder für die Durchsetzung eines Minderheitenrechts, wird die Treubindung für jeden von ihnen jedenfalls dann relevant, wenn sie sich auf eine einheitliche Stimmrechtsausübung verständigen (Stimmbindung) oder wenn sie unabhängig voneinander mit der Ausübung des Stimmrechts einen Dritten bevollmächtigen, der dafür gegenüber den Aktionären ein eigenes Konzept entwickelt oder der ihnen ein bestimmtes Abstimmungsverhalten empfiehlt (Stimmrechtsbündelung). Ob die Treupflicht auch bei einer zufällig eintretenden Antrags- oder Sperrminderheit Bedeutung erlangen kann, bleibt offen.
4. Der Stimmrechtsbevollmächtigte darf das Stimmrecht nur unter denselben aus der Treupflicht folgenden Einschränkungen ausüben wie der die Vollmacht erteilende Aktionär selbst. Den Bevollmächtigten trifft keine eigenständige gesellschaftsrechtliche Treupflicht.
5. Das Abstimmungsverhalten des Stimmrechtsbevollmächtigten muß sich der die Vollmacht erteilende Aktionär zurechnen lassen. Eine Schadenersatzpflicht des Vollmachtgebers aus treupflichtwidriger Stimmrechtsausübung tritt nur dann ein, wenn die Treupflicht vorsätzlich verletzt worden ist und der Eintritt des Schadens nicht durch Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses verhindert werden kann.
6. Der Stimmrechtsbevollmächtigte ist gegenüber den Aktionären, die ihm keine Stimmrechtsvollmacht erteilt haben, weder unter dem Gesichtspunkt des Vertrages mit Schutzwirkung zugunsten Dritter noch nach den Grundsätzen der culpa in contrahendo zum Schadenersatz verpflichtet. Hat er das Stimmrecht „für den, den es angeht“, ausgeübt und gibt er seine(n) Vollmachtgeber dem Anspruchsteller nicht bekannt, trifft ihn eine Schadenersatzpflicht entsprechend BGB § 179 Abs 1.
7. Der „geschäftsmäßige“ Stimmrechtsvertreter iS des AktG § 135 Abs 9 Nr 3, der das Stimmrecht „für den, den es angeht“, ausübt, ist nicht verpflichtet, seine(n) Vollmachtgeber gegenüber Aktionären, die Schadenersatzanspruche aus treupflichtswidrigem Stimmrechtsverhalten verfolgen, bekanntzugeben. 015 8. Eine Aktiengesellschaft ist überschuldet, wenn ihr Vermögen bei Ansatz von Liquidationswerten unter Einbeziehung der stillen Reserven die bestehenden Verbindlichkeiten nicht deckt (rechnerische Überschuldung) und die Finanzkraft der Gesellschaft nach überwiegender Wahrscheinlichkeit mittelfristig nicht zur Fortführung des Unternehmens ausreicht (Fortbestehensprognose).
9. Wird eine Aktie wertlos, kann für die Bemessung des dem Aktionär dadurch entstandenen Schadens grundsätzlich auch der Börsenkurs herangezogen werden.
Ist durch die treupflichtwidrige Handlung ein Vermögensschaden bei der Aktiengesellschaft entstanden, kann der Aktionär den Schadenbetrag, der – anteilig – der Minderung des Gesellschaftsvermögens entspricht, nur dann durch Leistung in sein Privatvermögen geltend machen, wenn er – bei Liquidation oder Konkurs der Aktiengesellschaft – zur vorrangigen Befriedigung von Gesellschaftsgläubigern nicht benötigt wird.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 21. Februar 1994 – II ZR 60/93
GmbHG §§ 5, 19 a) Die Tilgung einer dem Gesellschafter oder einem von ihm maßgeblich beeinflussten Unternehmen gegen die GmbH zustehenden Darlehensforderung, die mit Mitteln aus einer Resteinlageverpflichtung oder in engem zeitlichen und sachlichen Zusammenhang […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Juli 1992 – II ZR 269/91
GmbHG §§ 30 ff. a) Die für die Umqualifizierung eines Gesellschafterdarlehens in Eigenkapitalersatz erforderliche Feststellung, dass sich die Gesellschaft bei dessen Gewährung oder Belassung in der Krise befunden hat, ist grundsätzlich für jedes Darlehen eigenständig […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 04. Juli 1973 – VIII ZR 156/72
§ 73 GmbHG, § 138 BGB Verstoßen Liquidator und Gesellschafter bewußt gegen GmbHG § 73 Abs 1, so kann die Verletzung des in dieser Vorschrift ausgesprochenen Verbots die Nichtigkeit der Vermögensverteilung zur Folge haben. Tenor Auf […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 12. Mai 1954 – II ZR 167/53
§ 705 BGB, § 11 GmbHG Die zur faktischen Gesellschaft entwickelten Grundsätze sind auch auf die Gründergesellschaft einer GmbH anzuwenden, wenn sie nach außen und innen ins Leben getreten ist und so viele derart gewichtige […]
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