Der aus einer Managementbeteiligung an einer Kapitalgesellschaft erzielte Veräußerungserlös stellt keine Vergütung für die gegenüber einer Tochtergesellschaft erbrachte nichtselbständige Tätigkeit dar, wenn die Beteiligung als eine eigenständige Erwerbsgrundlage zur Erzielung von Einkünften anzusehen ist.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Managementbeteiligung
LG Stuttgart, Urteil vom 10. Oktober 2018 – 40 O 26/18 KfH
Managermodell in Familienunternehmen einer Unternehmensgruppe: Wirksamkeit einer Pflicht eines ausscheidenden Geschäftsführers einer Komplementär- und Verwaltungs-GmbH zur Rückübertragung seiner Geschäftsanteile an GmbH & Co. KG zum Verkehrspreis bei Ausübung einer Rückerwerbsoption
1. Wird in sog. Managerbeteiligungsvereinbarungen den jeweiligen Gesellschaftern das Recht eingeräumt, sich durch die Ausübung ihres Optionsrechts ihres Mitgesellschafters zu entledigen, stellen solche „Hinauskündigungsklauseln“ – gleich ob gesellschaftsvertraglich oder schuldrechtlich gefasst – in der Regel einen Verstoß gegen § 138 BGB dar, weil sie die Gefahr begründen, dass der jederzeit von der Ausschließung bedrohte Gesellschafter von seinen Rechten nicht mehr frei Gebrauch macht und die ihm obliegenden Pflichten nicht ordnungsgemäß erfüllt, sondern sich dem durch das Ausschließungsrecht begünstigten Gesellschafter beugt (sog. „Damoklesschwert“).
2. Allerdings kann auch eine an keine besonderen Voraussetzungen geknüpfte Hinauskündigungsklausel gleichwohl wirksam sein, wenn sie wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt ist (Anschluss BGH, 19. September 2005, II ZR 173/04, BGHZ 164, 98 – Managermodell).
3. War ein geschäftsführender Gesellschafter in einem Familienunternehmen gleichzeitig Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH (Verwaltungs-GmbH) und zweier GmbH & Co. KG und sollte er für die Dauer seiner Geschäftsführertätigkeit im Rahmen einer Managerbeteiligung als Gesellschafter an den GmbH & Co. KG beteiligt werden, weshalb mehrere, inhaltsgleiche Managerbeteiligungsvereinbarungen geschlossen wurden, in deren Realisierung der Geschäftsführer Kommanditanteile ankaufte, und enthielten die Managerbeteiligungsvereinbarungen jeweils eine Rückerwerbsoption für den Fall der Abberufung des Managers als Geschäftsführer der Verwaltungs-GmbH oder Beendigung des entsprechenden Dienstvertrages mit der Vereinbarung einer Abfindung in Höhe des Verkehrswertes der seines Kommanditanteils, der nach einer bestimmten Methode zu berechnen ist, ist diese Regelung wirksam.
4. Die Frage, ob das Optionsrechts treuwidrig ausgeübt worden ist, unterliegt der Billigkeitskontrolle nach § 162 Abs. 2 BGB. Eine nur bestehende Möglichkeit einer missbräuchlichen Optionsausübung führt nicht zur Sittenwidrigkeit des Managerbeteiligungsmodells.
Eintrag lesenBFH, Urteil vom 04. Oktober 2016 – IX R 43/15
§ 17 EStG 2002, § 19 Abs 1 S 1 Nr 1 EStG 2002, § 20 Abs 2 EStG 2002, § 22 Nr 2 EStG 2002, § 23 Abs 1 S 1 Nr 2 EStG […]
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