§ 19 Abs 1 S 1 Nr 1 EStG 2002, § 8 Abs 1 EStG 2002, § 11 Abs 1 S 3 EStG 2002, § 38a Abs 1 S 3 EStG 2002, § 20 Abs […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Managermodell
FG München, Urteil vom 26.09.2013 – 5 K 1660/12
§ 38 Abs 1 S 3 EStG 2002, § 15 AktG, § 19 Abs 1 S 1 Nr 1 EStG 2002 Im Zusammenhang mit der Vorteilsgewährung eines Dritten an den Arbeitnehmer ist das Merkmal „Erkennen […]
Eintrag lesenBFH, Urteil vom 09. April 2013 – VIII R 19/11 –
§ 18 Abs 1 Nr 3 EStG 2002, § 20 Abs 2 S 1 Nr 1 EStG 2002 1. Nimmt ein Aufsichtsrat einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft an einer Maßnahme zum Bezug neuer Aktien teil, die […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 19. September 2005- II ZR 173/04
Managermodell
GmbH I Wirksamkeit einer gesellschaftsvertraglichen Pflicht eines ausscheidenden Geschäftsführers zur Rückübertragung seiner Geschäftsanteile an den Mehrheitsgesellschafter – Managermodell
1. In den Personengesellschaften und der GmbH sind Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen („Hinauskündigungsklauseln“), grundsätzlich nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig. Das gleiche gilt für eine neben dem Gesellschaftsvertrag getroffene schuldrechtliche Vereinbarung, die zu demselben Ergebnis führen soll.
2. Dieser Grundsatz gilt aber nicht ausnahmslos. Eine an keine Voraussetzungen geknüpfte Hinauskündigungsklausel ist vielmehr wirksam, wenn sie wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt ist. Das ist dann der Fall, wenn einem Geschäftsführer im Hinblick auf seine Geschäftsführerstellung eine Minderheitsbeteiligung eingeräumt wird, für die er nur ein Entgelt in Höhe des Nennwerts zu zahlen hat und die er bei Beendigung seines Geschäftsführeramtes gegen eine der Höhe nach begrenzte Abfindung zurückzuübertragen hat (sog. Managermodell).
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Urteil vom 23.06.2004 – 13 U 89/03
BGB §§ 138, 139; GmbHG § 34 Eine schuldrechtliche Vertragsgestaltung, durch die einem Gesellschafter einer GmbH das Recht eingeräumt wird, den Gesellschaftsanteil eines Mitgesellschafters, der zugleich Geschäftsführer ist, bei Beendigung von dessen Organstellung durch Annahme […]
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