AktG §§ 57, 62; GmbHG § 31; BGB § 134; HGB § 128; ZPO § 33; MilchquotV 1. Der besondere Gerichtsstand der Widerklage ist aufgrund einer entsprechenden Anwendung von § 33 ZPO auch dann gegeben, wenn der Drittwiderbeklagte bis lang […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Minderheitsgesellschafter
OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 05.03.2012 – 21 W 11/11
AktG § 327a 1. Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Dabei muss die vom […]
Eintrag lesenMinderheitsschutz im Gesellschaftsrecht
Allgemeines Minderheitsschutz als Beschränkung der Mehrheitsmacht Herleitung Minderheitsschutz als Ausfluss der Bestandsgarantie des Art. 14 GG Die gesellschaftsrechtliche TreuepflichtBitte wählen Sie ein Schlagwort:gesellschaftsrechtliche TreuepflichtTreuepflicht Rechtsfolgen von Verstößen gegen die Treuepflicht . Das Verbot des institutionellen […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Beschluss vom 24.06.2010 – 20 W 2/09
AktG §§ 306, 327a ff. 1. Da die Darlegung eines besonderen Eigeninteresses des Minderheitsaktionärs für die Antragstellung im Spruchverfahren nicht erforderlich ist, kann eine Antragstellung nur in Ausnahmefällen, für die nach allgemeinen Grundsätzen die Antragsgegner die […]
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 11.05.2010 – 31 Wx 14/10, 31 Wx 014/10
AktG § 142 Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung von Sonderprüfern wird unzulässig, wenn der Antragsteller seine Aktionärsstellung verliert. Das gilt auch dann, wenn infolge eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre seine Anteile auf den Hauptaktionär übergehen.
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 13.04.2010 – WpÜG 1/09
WpÜG § 39b; ZPO § 269 1. Für die Rücknahme eines Squeeze-out-Antrags gibt es im WpÜG keine spezialgesetzliche Regelung. § 39b Abs. 1 WpÜG a. F., der für dieses Verfahren anzuwenden ist, da es vor […]
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 31.03.2009 – 6 U 4/08
GmbH I Inanspruchnahme eines Minderheitsgesellschafters auf Rückzahlung eines Darlehens I Einwand des Rechtsmissbrauchs wegen permanenter Thesaurierung I Verteilung der Darlegungs- und Beweislast
1. Die Rückforderung eines Darlehens, das eine GmbH ihrem Minderheitsgesellschafter zur Finanzierung des Erwerbs seines Geschäftsanteils gewährt hat, kann gegen die Treuepflicht und gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung aller Gesellschafter verstoßen, wenn der Minderheitsgesellschafter bei Erwerb des Geschäftsanteils davon ausgehen durfte, er werde den Kaufpreis aus Gewinnausschüttungen begleichen können, und wenn die Mehrheitsgesellschafter nach dem Eintritt des Minderheitsgesellschafters jahrelang Beschlüsse des Inhalts fassen, dass Gewinne nicht ausgeschüttet, sondern thesauriert werden.
2. Über die Gewinnverwendung entscheidet zwar nicht die Gesellschaft, sondern ihre Gesellschafter. Gewinnverwendungsbeschlüsse sind jedoch als Rechtsakt der Gesellschaft dieser zuzurechnen. Die Gewinnverwendung hat nach unternehmerischem Ermessen zu erfolgen. Dabei ist das Thesaurierungsinteresse der Gesellschaft gegen das Ausschüttungsinteresse des Gesellschafters abzuwägen.
3. Eine Vollthesaurierung über sieben Jahre in einer das Stammkapital um mehr als das Doppelte übersteigenden Höhe belastet den Minderheitengesellschafter einseitig, wenn er nicht in anderer Weise Einkünfte aus und durch die GmbH erzielen kann, während zugunsten der Mehrheitsgesellschafter, die die Geschäftsführerpositionen besetzt haben, verdeckte Gewinnausschüttungen erfolgen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. März 2009 – II ZR 170/07
AG & Co. KG: Personengesellschaftsrechtliches Wettbewerbsverbot für die Vorstandsmitglieder der als Aktiengesellschaft organisierten Mehrheitskommanditistin; Zulässigkeit so genannter Vorstandsdoppelmandate; Zustimmungsvorbehalt zugunsten der Minderheitskommanditisten hinsichtlich der Schaffung von Doppelmandaten – Vorstandsdoppelmandat
1. Dem personengesellschaftsrechtlichen Wettbewerbsverbot des § 112 Abs. 1 HGB unterliegen auch bei der gesellschaftsrechtlichen Sonderform der AG & Co. KG zwar die Komplementär-AG und eine diese beherrschende, als Aktiengesellschaft organisierte Mehrheitskommanditistin, nicht jedoch auch deren Vorstandsmitglieder als ihre gesetzlichen Vertreter.
2. So genannte Vorstandsdoppelmandate sind nach geltendem Aktienrecht nicht verboten; ihre Zulässigkeit hängt allein von der Zustimmung der Aufsichtsräte beider Gesellschaften zu der Doppeltätigkeit.
3. Der Minderheitskommanditist einer AG & Co. KG hat kein aus dem Wettbewerbsverbot des § 112 Abs. 1 HGB ableitbares Mitwirkungsrecht in Form eines Zustimmungsvorbehalts („Vetorecht“) bei der Besetzung der Vorstände der Komplementär-AG und der Mehrheitskommanditistin (AG) mit Doppelmandatsträgern. Auch in dieser Konstellation fallen die Bestellung derartiger Vorstände und deren Befreiung von einem Wettbewerbsverbot in die alleinige Zuständigkeit der Aufsichtsräte der beteiligten Aktiengesellschaften.
Eintrag lesenOLG Karlsruhe, Urteil vom 10.01.2006 – 8 U 27/05 – Wettbewerbsverbot
GmbH-Anteilseinziehung: Bemessung des Abfindungsentgelts bei der Geschäftsanteilseinziehung; Relevanz künftiger Änderungen der Körperschaftsteuer; kein gesetzliches Wettbewerbsverbot eines ausgeschiedenen angestellten Minderheitsgesellschafters
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 16.05.2002 – 18 U 31/02
GmbHG § 47; AktG § 246Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 246; ZPO § 256 1. Bei GmbH-Beschlussmängelstreitigkeiten verdrängt die Anfechtungsklage die Feststellungsklage, wenn der Versammlungsleiter einer GmbH-Gesellschafterversammlung ein Beschlussergebnis festgestellt hat und dadurch ein […]
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