Viele auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätigen Rechtsanwälte sind ausschließlich oder überwiegend außergerichtlich beratend tätig und führen praktisch keine gesellschaftsrechtlichen Prozesse oder allenfalls als Nebenaufgabe. Anderen zivilrechtlich ausgerichteten Prozessanwälten ist dagegen die komplexe Materie des […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Minderheitsschutz
OLG Köln, Urteil vom 09. März 2017 – 18 U 19/16
1. Der besondere Vertreter kann der Anfechtungsklage gegen den Beschluss über die Verfolgung von Ersatzansprüchen und über seine Bestellung auf Seiten der Gesellschaft als Nebenintervenient beitreten und er ist als Nebenintervenient berechtigt, Rechtsmittel einzulegen. Sein Interventionsinteresse folgt aus der Gestaltungswirkung einer Entscheidung, die seine Bestellung und die Entscheidung für eine Verfolgung von Ersatzansprüchen für nichtig erklärt.
2. Es ist nicht erforderlich, dass im Geltendmachungsbeschluss nach § 147 AktG bereits abschließend Anspruchsgrundlagen genannt werden, auf die die geltend zu machenden Ansprüche gestützt werden sollen; dass die durchzusetzende Summe genannt wird, wird ebenfalls nicht vorausgesetzt.
3. Die Sachverhalte, die den Anspruch begründen, müssen hinreichend genau in dem Sinne bestimmt sein, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Klagegegenstand mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimmt (vergleiche u.a. OLG München, Urteil vom 28. November 2007, 7 U 4498/07). Ist in dem Hauptversammlungsbeschluss jeweils umrissen, worin die vorgebliche Pflichtverletzung und der Tatbeitrag bestehen sollen, ist dieser nicht zu beanstanden.
4. Ob – und ggf. in welcher Höhe – ein Schaden entstanden ist, ist im Rahmen der Frage, ob ein materiell-rechtlicher Anspruch tatsächlich besteht oder nicht, von Bedeutung.
5. Der besondere Vertreter kann auch Schadenersatzansprüche nach § 317 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3; § 318 Abs. 1 und AktG geltend machen. Im Hinblick auf den engen dogmatischen Zusammenhang ist nicht davon auszugehen, dass § 147 AktG nur Ansprüche aus § 117 AktG, nicht jedoch die im Ansatz gleichartige, aber schärfere Haftung des herrschenden Unternehmens nach § 317 AktG erfassen will.
6. Dass der Versammlungsleiter Beschlussvorschläge nicht zur Abstimmung gestellt hat, stellt vorliegend einen offenbaren und schweren Leitungsfehler dar, der zu einer Abwahlpflicht führte.
Eintrag lesenHanseatisches Oberlandesgericht Hamburg, Urteil vom 22. Januar 2016 – 11 U 287/14
§ 50 Abs 3 S 1 GmbHG 1. Das Selbsthilferecht des Minderheitengesellschafters einer GmbH nach § 50 Abs. 3 Satz 1 GmbHG ist erst dann verbraucht, wenn in einer beschlussfähigen Versammlung die Tagesordnung erledigt werden […]
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 17.07.2014 – 31 Wx 407/13
AktG § 327bBitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 327b 1. Die nach § 327b AktG zu gewährende Barabfindung darf – ebenso wie bei anderen Strukturmaßnahmen – nicht unter dem Verkehrswert liegen, der bei börsennotierten Unternehmen […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Beschluss vom 11.04.2013 – I-3 Wx 36/13
AktG § 122Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 122; InsO § 276a 1. Im Verfahren auf Ermächtigung einer Aktionärsminderheit zur Einberufung einer Hauptverhandlung tritt eine Erledigung erst dann ein, wenn die Hauptversammlung entsprechend dem Verlangen […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Beschluss vom 14.01.2013 – 14 W 17/12
GmbH I Einberufungsvorschriften für eine Gesellschafterversammlung I Verbot des Insichgeschäfts im Prozess I Erfordernis eines Gesellschafterbeschlusses bei Streit der Gesellschafter über Fortführung eines Rechtsstreits I Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnisse im Prozess
1. Zu den Voraussetzungen der Einberufung einer Gesellschafterversammlung einer GmbH nach § 50 Abs. 3 Satz 1 GmbHG, insbesondere zur Verpflichtung der Geschäftsführung, die Gesellschafterversammlung innerhalb angemessener Frist bzw. unverzüglich einzuberufen.
2. Zum Verstoß gegen das „Verbot des Insichgeschäfts im Prozess“ bei Auftreten einer Person als gesetzlicher Vertreter für beide Prozessparteien.
3. Eine Geschäftsführungsmaßnahme, an deren Billigung durch die GmbH-Gesellschafter der Geschäftsführer zweifeln muss, bedarf als ungewöhnliche grundsätzlich eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Ein solcher Fall liegt auch bei zu erwartendem Widerspruch nur eines Minderheitsgesellschafters jedenfalls vor, wenn ein solcher Widerspruch angesichts von bei der konkret in Frage stehenden Beschlussfassung zu Lasten anderer Gesellschafter eingreifender Stimmverbote dazu geführt hätte, dass ein Beschluss über die Vornahme der Maßnahme nicht zustande gekommen wäre. Der Gesellschafterversammlung vorbehalten sein können nach diesen Grundsätzen insbesondere Maßnahmen des Geschäftsführers, mit denen ein von der Gesellschaft geführter Rechtsstreit beendet wird, wenn zwischen den Gesellschaftern bekanntermaßen Streit darüber besteht, ob der Rechtsstreit fortgeführt werden soll.
4. Zum „Durchschlagen“ von Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis auf die gesetzliche Vertretungsmacht des Gesellschafter-Geschäftsführers der GmbH im Prozess der Gesellschaft.
Eintrag lesenBVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 24.05.2012 – 1 BvR 3221/10
GG Art. 14; UmwG § 15; SpruchG 1. Art. 14 Abs. 1 GG schützt das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche […]
Eintrag lesenBVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 07.09.2011 – 1 BvR 1460/10
GG Art. 14; AktG §§ 76, 119, 179a, 311 ff. 1. Das Grundrecht auf Eigentum (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG) gewährleistet das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch […]
Eintrag lesenMinderheitsschutz im Gesellschaftsrecht
Allgemeines Minderheitsschutz als Beschränkung der Mehrheitsmacht Herleitung Minderheitsschutz als Ausfluss der Bestandsgarantie des Art. 14 GG Die gesellschaftsrechtliche TreuepflichtBitte wählen Sie ein Schlagwort:gesellschaftsrechtliche TreuepflichtTreuepflicht Rechtsfolgen von Verstößen gegen die Treuepflicht . Das Verbot des institutionellen […]
Eintrag lesenOLG Celle, Beschluss vom 20.12.2010 – 20 W 17/10
FamFG §§ 38, 68, 382; BGB § 37 1. Eine Entscheidung des Registergerichts über die Abhilfe hat grundsätzlich durch Beschluss zu erfolgen (vgl. Keidel/Sternal, FamFG, 16. Auflage, § 68 Rdn. 12 m. w. N.), der mit Gründen […]
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