HGB §§ 232, 235, 236 Kommt der ratenweise zu erbringenden Einlage eines atypisch stillen Gesellschafters einer mehrgliedrigen Publikumsgesellschaft nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen Eigenkapitalcharakter zu, ist der stille Gesellschafter bei Beendigung der Gesellschaft zur Zahlung seiner […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Mitwirkungsrechte
OLG Frankfurt a. M., Urteil vom 10.01.2007 – 19 U 216/05
BGB §§ 130, 313, 314, 709, 737 1. Ein Gesellschaftsvertrag, der als Gesellschaftszweck den Erwerb und das anschließende Halten und Verwalten eines Grundstücks beinhaltet, bedarf nicht der notariellen Beurkundung, wenn der Grundstückserwerb bereits in die […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 – II ZR 250/02
Neue Aktiengesellschaft nach Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften I Informationsrechte der Aktionäre gegen personengleiche Organmitglieder zu Fehlleistungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung vor der Beschlußfassung über deren Entlastung; Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses bei Informationsverweigerung
1. Soweit die Organmitglieder einer durch Verschmelzung entstandenen Aktiengesellschaft (§ 2 Nr. 2 UmwG) mit denjenigen der übertragenden Rechtsträger personengleich sind, kann sich das Informationsrecht eines Aktionärs (§ 131 Abs. 1 Satz 1 AktG) des neuen Rechtsträgers im Rahmen eines Hauptversammlungsbeschlusses über ihre Entlastung (§ 120 Abs. 1 AktG) auch auf etwaige Fehlleistungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung erstrecken.
2. Werden einem Aktionär in der Hauptversammlung Auskünfte vorenthalten, die aus der Sicht eines objektiv urteilenden Aktionärs in der Fragesituation zur sachgerechten Beurteilung i.S. von § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG des Beschlußgegenstandes „erforderlich“ sind, so liegt darin zugleich ein „relevanter“ Verstoß gegen das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht des betreffenden Aktionärs bei der Beschlußfassung. Dieser Verstoß rechtfertigt die Anfechtbarkeit des Beschlusses, ohne daß es darauf ankommt, ob der tatsächliche Inhalt der in der Hauptversammlung verweigerten und später – evtl. erst im Anfechtungsprozeß – erteilten Auskunft einen objektiv urteilenden Aktionär von der Zustimmung zu der Beschlußvorlage abgehalten hätte.
Eintrag lesenOLG Dresden, Urteil vom 17.07.1996 – 12 U 202/96
GmbH-Recht I Erforderlichkeit einer Zahlungsaufforderung bei Fälligkeit der Geldeinlagepflicht I Verrechnung einer Geldforderung mit Bareinlageschuld I Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses bei Ausschluß des Gesellschafters von der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung
1. Ergibt sich die Fälligkeit der Geldeinlagepflicht bereits aus dem Gesellschaftsvertrag, so bedarf es keiner besonderen ersten Zahlungsaufforderung. Gleiches muß für den Fall gelten, daß sich die Fälligkeit der Zahlungsverpflichtung aus einem wirksamen, den Gesellschafter bindenden Beschluß der Gesellschafterversammlung ergibt und der Beschluß dem säumigen Gesellschafter vor Ablauf der festgelegten Zahlungsfrist bekannt wurde.
2. Es liegt kein auf eine verdeckte Aufrechnung gerichtetes und deshalb verbotenes sog „Hin- und Herzahlen“ vor, wenn die Einzahlung der (Rest-)Einlage des Gesellschafters durch Verrechnung von durch die GmbH an einen Dritten zu zahlenden Pachtzinsen erfolgt und die GmbH dies als Erfüllung der Einlageschuld annimmt.
3. Wird der Gesellschafter von der Teilnahme an einer Gesellschaftsversammlung ausgeschlossen, so ist der darin gefaßte Gesellschafterbeschluß auf Einziehung seines Geschäftsanteils auch dann anfechtbar, wenn dem Gesellschafter für diesen Beschluß kein Stimmrecht zustand.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 26. Februar 1996 – II ZR 77/95
Genossenschaftsrecht I Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit eines Beschlusses der Generalversammlung über die Ausschließung eines Mitglieds ohne Anhörung
1. Die Verletzung des rechtlichen Gehörs bei der Beschlußfassung der Generalversammlung einer Genossenschaft über die Ausschließung eines Mitgliedes fällt nicht unter die Nichtigkeitsgründe des AktG § 241.
2. Der Anspruch auf rechtliches Gehör leitet sich im wesentlichen aus der genossenschaftlichen Treuepflicht her. Die Einhaltung der Treuepflicht gehört nicht zu den tragenden Strukturprinzipien des Genossenschaftsrechts. Ihre Verletzung durch einen Beschluß der Generalversammlung ist einer Verletzung der Satzung gleichzustellen und führt zur Anfechtbarkeit.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. April 1983 – II ZR 170/82
HGB §§ 161, 117 a) Nach §§ 117, 161 Abs. 2 HGB ist der Antrag auf Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis grundsätzlich von allen übrigen Gesellschaftern zu stellen und ein Gesellschafter, der zur Erhebung der Entziehungsklage nicht […]
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