BGB § 426; UStG § 2; AktG § 317 a) Im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft ist die Organträgerin nach § 2 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 UStG Steuerschuldnerin der auf die Umsätze der Organschaft entfallenden […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für nachteiliges Rechtsgeschäft
BGH, Urteil vom 4. Dezember 2012 – II ZR 17/12
UmwG §§ 5, 12; AktG §§ 311, 317 a) Der Anspruch der Aktionäre auf Zahlung einer Dividende entsteht mit dem Wirksamwerden des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung (vgl. BGH, Urteil vom 19. April 2011 II ZR 237/09, […]
Eintrag lesenKG, Urteil vom 24.02.2011 – 19 U 83/10
GmbHG §§ 43, 46 Nr. 8, ZPO §§ 240, 287; InsO § 21; BGB §§ 133, 157, 611 1. Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH haftet der Kommanditgesellschaft unabhängig vom Bestehen eines Dienstverhältnisses zumindest dann allein aufgrund der drittschützenden Wirkung seiner […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 27. August 2010 – 2 StR 111/09
GmbHG § 43; AktG § 93Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 93; StGB § 266 a) Ein Geschäftsführer einer GmbH und ein Vorstand einer AG können sich wegen Untreue strafbar machen, wenn sie unter Verstoß […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 1. Dezember 2008 – II ZR 102/07
MPS (Mühl Produkt & Service)
Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern im faktischen Konzern I Gewährung eines unbesicherten, kurzfristig rückforderbaren „upstream-Darlehens“ durch eine abhängige Aktiengesellschaft an ihre Mehrheitsaktionärin
1. Die Gewährung eines unbesicherten, kurzfristig rückforderbaren „upstream-Darlehens“ durch eine abhängige Aktiengesellschaft an ihre Mehrheitsaktionärin ist kein per se nachteiliges Rechtsgeschäft i.S. von § 311 AktG, wenn die Rückzahlungsforderung im Zeitpunkt der Darlehensausreichung vollwertig ist. Unter dieser Voraussetzung liegt auch kein Verstoß gegen § 57 AktG vor, wie dessen Abs. 1 Satz 3 in der Fassung vom 23. Oktober 2008 klarstellt. An der gegenteiligen Auffassung im Senatsurteil vom 24. November 2003 (BGH, 24. November 2003, II ZR 171/01, BGHZ 157, 72 zu § 30 GmbHG) wird auch für Altfälle nicht festgehalten (Rn.10)(Rn.11)(Rn.12).
2. Unberührt bleibt die aus § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG folgende und nicht durch §§ 311, 318 AktG verdrängte Verpflichtung der Verwaltungsorgane der abhängigen Gesellschaft, laufend etwaige Änderungen des Kreditrisikos zu prüfen und auf eine sich nach der Darlehensausreichung andeutende Bonitätsverschlechterung mit einer Kreditkündigung oder der Anforderung von Sicherheiten zu reagieren. Die Unterlassung solcher Maßnahmen kann ihrerseits unter § 311 AktG fallen und Schadensersatzansprüche aus §§ 317, 318 AktG (neben solchen aus §§ 93 Abs. 2, 116 AktG) auslösen (Rn.14).
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 26. Oktober 2005 – 14 U 50/05
GmbH I Verbraucherinsolvenz des Geschäftsführers als wichtiger Grund zur Abberufung und Tätigkeitsverbot per einstweiliger Verfügung
1. Im Wege der einstweiligen Verfügung kann gegenüber den beiden alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführern der Komplementär-GmbH einer zweigliedrigen GmbH & Co KG mit paritätischen Mehrheitsverhältnissen nur in eng zu begrenzenden Ausnahmefällen ein umfassendes Tätigkeitsverbot ausgesprochen werden. Wenn beiden jeweils von einer Gesellschafterin gestellten Geschäftsführern von der Gegenseite Unregelmäßigkeiten zur Last gelegt werden, müssen ganz erhebliche konkrete und unmittelbar bevorstehende Nachteile für die Gesellschaft drohen, die es rechtfertigen, eine Gesellschafterin von den im Gesellschaftsvertrag angesichts der Mehrheitsverhältnisse bewusst angelegten wechselseitigen Kontrollmöglichkeiten durch die beiden Geschäftsführer bei Geschäften der laufenden Verwaltung auszuschließen.
2. Für einen Verfügungsgrund genügt eine gewisse Verunsicherung der Geschäftspartner und eine abstrakte Gefährdung der Kreditwürdigkeit infolge der Eröffnung des Verbraucherinsolvenzverfahrens über das Vermögen eines Geschäftsführers nicht. Vielmehr müsste von der Verfügungsklägerin vorgetragen und glaubhaft gemacht werden, dass die Gesellschaft in naher Zukunft auf weitere Kredite angewiesen ist, die ihr mit dieser Begründung verweigert werden, oder dass der Abbruch von Geschäftsbeziehungen zu wichtigen Vertragspartnern unmittelbar bevorsteht.
3. Auch unter dem Gesichtspunkt des Verbots der Vorwegnahme der Hauptsache gelten diese strengen Voraussetzungen insbesondere dann, wenn die Gesellschaft befristet ist, so dass angesichts der notwendigen Tatsachenermittlungen für zahlreiche in der Vergangenheit liegende Vorgänge ein Hauptsacheverfahren erfahrungsgemäß nicht bis zum Ende der werbenden Tätigkeit der Gesellschaft in den nächsten Monaten abgeschlossen werden kann.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 2. Oktober 2000 – II ZR 64/99
GmbHG §§ 30, 31; AktG §§ 15, 18, 302, 303 a) Der eine GmbH beherrschende Gesellschafter, der sich auch außerhalb dieser Gesellschaft unternehmerisch betätigt, haftet entsprechend den §§ 302, 303 AktG, wenn er die Konzernleitungsmacht […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 30. November 1978 – II ZR 204/76
§ 13 GmbHG, § 30 GmbHG, § 826 BGB vom 18.08.1896, § 830 BGB vom 18.08.1896, § 840 Abs 1 BGB vom 18.08.1896 Es kann dahingestellt bleiben, ob die hiergegen gerichteten Angriffe der Revision durchgreifen […]
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