AktG § 246Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 246; ZPO §§ 3, 5, 69 a) Der Wert der Beschwer einer beklagten GmbH, die sich gegen ein kassatorisches Urteil hinsichtlich eines Beschlusses über die Einziehung eines […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Nebenintervention
OLG Düsseldorf, Urteil vom 24.02.2000 – 6 U 77/99
Stimmrechtsausschluß der Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH bei der Beschlußfassung über Sanktionen wegen der Gründung einer Parallelgesellschaft: Abberufung der Gesellschafter-Geschäftsführer, Kündigung der Anstellungsverträge und Einziehung der Geschäftsanteile wegen massiver Verstöße gegen ein vertragliches Wettbewerbsverbot
1. Über seinen Wortlaut hinaus, findet das Stimmverbot des GmbHG § 47 Abs 1 auf alle Gesellschafterbeschlüsse Anwendung, die darauf abzielen, das Verhalten eines Gesellschafters ähnlich wie bei der Entlastung zu billigen oder zu mißbilligen. Um diese Frage geht es etwa auch dann, wenn die Gesellschafter darüber beschließen, ob ein Mitgesellschafter wegen einer Pflichtverletzung zur Rechenschaft gezogen werden soll.
2. Wenn mehrere Gesellschafter gemeinsam eine Pflichtverletzung begangen haben, sind sie an der wechselseitigen Stimmausübung gehindert, wenn entschieden werden soll, ob wegen der Pflichtverletzung Maßnahmen ergriffen werden sollen (zB die Geltendmachung von Ansprüchen, die Abberufung als Geschäftsführer, die Kündigung des Anstellungsvertrages und eine Einziehung der Geschäftsanteile aus wichtigem Grund). Dies gilt ungeachtet dessen, ob über die Maßnahmen gegen die betreffenden Gesellschafter in einem Akt oder in mehreren Beschlüssen für jeden Beteiligten gesondert abgestimmt wird (hier: wegen massiver Verletzung der Wettbewerbsverbote als Gesellschafter-Geschäftsführer durch Gründung und Betrieb einer Parallelgesellschaft mit der Folge einer Gefährdung der wirtschaftlichen Existenz der GmbH).
3. Stimmen, die entgegen dem Stimmverbot abgegeben werden, sind nichtig und sind bei der Berechnung der nach GmbHG § 47 Abs 1 erforderlichen Mehrheit nicht zu berücksichtigen.
4. Massive Verstöße gegen ein (gesellschaftsvertragliches) Wettbewerbsverbot (hier: heimliche Gründung einer Parallelgesellschaft mit identischem Kernbereich geschäftlicher Tätigkeit) können im Einzelfall zur Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers und zur Kündigung seines Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund führen. Eine fristlose Kündigung kann jedoch dann unzulässig sein, wenn die Einberufung der entscheidungsbefugten Gesellschafterversammlung unangemessen lange verzögert worden ist.
5. Für die Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund sind strengere Maßstäbe anzulegen als für die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. März 1996 – II ZR 124/95
Schiedsfähigkeit I
AktG §§ 248 Abs 1 S 1, 249 Abs 1 S 1 sind auf Entscheidungen privater Schiedsgerichte nicht entsprechend anwendbar.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 12. Juli 1993 – II ZR 65/92
Abberufung des GmbH-Geschäftsführers (aus bei seiner Bestellung bekannten) wichtigem Grund
Die Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund kann nicht auf Vorgänge gestützt werden, die der Gesellschaft bereits bei seiner Bestellung bekannt waren. Dies gilt grundsätzlich auch für den Fall der Bestellung des Geschäftsführers durch einen möglicherweise wegen Mißbrauches der Mehrheitsmacht rechtswidrigen, aber von der Minderheit nicht mit Erfolg angefochtenen Beschluß der Gesellschafterversammlung.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 5. April 1993 – II ZR 238/91
AktG §§ 83, 248, 293, 294, 295, 296, 297, 304; BGB § 163; ZPO § 62 a) Unternehmensverträge gehören zu den unter § 83 AktG fallenden Grundlagenverträgen, über deren Wirksamwerden die Hauptversammlung verbindlich entscheidet. Ihren […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 5. April 1993 – II ZR 195/91
AktG §§ 36, 54, 57, 186; BGB §§ 932, 936 a) Dient die der Aktiengesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht (§ 186 Abs. 5 AktG) zunächst zugeflossene Einzahlung des erhöhten Kapitals durch das […]
Eintrag lesenSchleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Urteil vom 28. Januar 1993 – 5 U 210/91
§ 61 ZPO, § 69 ZPO, § 307 ZPO, § 246 AktG, § 248 AktG, § 249 AktG, § 256 AktG 1. Tritt im Verfahren auf Feststellung der Nichtigkeit eines Jahresabschlusses ein Aktionär der beklagten […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 5. Juni 1989 – II ZR 227/88
BGB § 139; HGB § 140 1. Es wird daran festgehalten, daß ein Streithelfer Rechtsmittel nur innerhalb der für die Hauptpartei laufenden Rechtsmittelfrist einlegen kann ohne Rücksicht darauf, ob und wann ihm selbst das anzufechtende Urteil […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Januar 1986 – II ZR 73/85
GmbH – Gesellschafterbeschluss I Verbindung der Anfechtungsklage mit positiver Beschlußfeststellungsklage I Stimmrechtsausschluss
1. Wird in einer Gesellschafterversammlung ein Antrag abgelehnt, weil ein von der Abstimmung ausgeschlossener Gesellschafter dagegen stimmt, so kann die gegen den ablehnenden Beschluß erhobene Anfechtungsklage mit der Feststellung verbunden werden, der Antrag sei angenommen worden, sofern der Geschäftsführer – falls das nicht gewährleistet ist, das Gericht – die widersprechenden Gesellschafter von der Erhebung beider Klagen in Kenntnis setzt (Ergänzung BGH, 1983-10-26, II ZR 87/83, BGHZ 88, 320).
2. Wird darüber abgestimmt, ob ein Ersatzanspruch geltend gemacht werden soll, der der Gesellschaft gegen einen Geschäftsführer oder Gesellschafter zusteht, so ist nicht nur der unmittelbar betroffene, sondern grundsätzlich auch der Gesellschafter von der Abstimmung ausgeschlossen, der mit ihm gemeinsam die Pflichtverletzung begangen hat. Die gleichen Grundsätze gelten, wenn es um die Bestellung des Organs geht, das die Gesellschaft im Prozeß gegen Geschäftsführer und Gesellschafter vertreten soll.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 28. März 1985 – VII ZR 317/84
ZPO §§ 67, 518 I Legen innerhalb der Berufungsfrist erst die Partei und dann ihr Streithelfer Berufung ein und wird die mit dem Eingang der Rechtsmittelschrift der Partei beginnende Berufungsbegründungsfrist versäumt, so ist die Berufung […]
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