Die Gesellschafter einer GmbH bestimmen über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Sie fassen Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Zuvor müssen alle Gesellschafter die Gelegenheit erhalten, an der gesellschaftsinternen Willensbildung mitzuwirken. Die Gesellschafterversammlung verlangt ein […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Notwendiger Inhalt der Ladung nach § 51 Abs. 2 GmbHG
BGH, Urteil vom 27. April 2009 – II ZR 167/07
GmbH I Anfechtbarkeit eines Vorratsbeschlusses über die Ausschließung eines Gesellschafters von der Informationserteilung für die Zeit der Tätigkeit für ein Konkurrenzunternehmen I Stimmrechtsausschluss des an einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers beteiligten Gesellschafters bei der Abstimmung über die Geschäftsführerabberufung
1. Gegen einen Vorratsbeschluss, mit dem einem Gesellschafter über ein konkretes Informationsbegehren hinaus Einsicht oder Auskunft für eine bestimmte Zeit, unter bestimmten Umständen oder in bestimmte Unterlagen verweigert wird, ist die Anfechtungsklage zulässig.
2. Soll ein Geschäftsführer aus wichtigem Grund wegen einer Pflichtverletzung abberufen werden, ist ein Gesellschafter, der die Pflichtverletzung gemeinsam mit dem Geschäftsführer begangen hat, von der Abstimmung ausgeschlossen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Oktober 2008 – II ZR 112/07
GmbHG §§ 16, 46; AktG §§ 241, 249 a) Die Anfechtungsbefugnis steht nur dem nach § 16 Abs. 1 GmbHG zu bestimmenden rechtlichen, nicht auch dem wirtschaftlichen Gesellschafter oder dem Treugeber zu (BGHZ 24, 119, […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Urteil vom 21.03.2006 – 10 U 17/05
AktG §§ 124, 131, 133, 241, 243, 250, 253, 256 1. Ein Bekanntmachungsfehler kann dann die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses nicht ermöglichen, wenn er so marginal ist, dass ihm die erforderliche Relevanz fehlt (BGH DB 2003, 383 […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 31.07.2003 – 6 U 27/03
Anfechtbarkeit eines an unzulässigem Versammlungsort gefassten GmbH-Gesellschafterbeschlusses I Beginn der Kündigungsfrist bei Wiederholung einer unwirksamen Geschäftsführerkündigung durch Bestätigungsbeschluss und Eintritt der heilenden Wirkung vor Rechtskraft der Anfechtungsklage
1. Zur Anfechtbarkeit eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses, der an einem unzulässigen Versammlungsort gefasst wurde.
2. Zum Beginn der Zweiwochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB, wenn dem Geschäftsführer einer GmbH zunächst auf der Grundlage eines mit Erfolg angefochtenen Gesellschafterbeschlusses gekündigt und diese Kündigung später auf der Grundlage eines Bestätigungsbeschlusses wiederholt wird.
3. Zur Berücksichtigung der heilenden Wirkung analog § 244 Satz 1 AktG schon vor Eintritt der Rechtskraft in dem instanzbeendenden Urteil bei einer sog. Doppelanfechtung.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. November 2002 – II ZR 69/01
GmbHG §§ 15, 46, 51; AktG §§ 243, 246, 249; ZPO § 256 a) In die Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH fallen grundsätzlich auch satzungsauslegende Beschlüsse, mit denen über die fragliche Satzungskonformität bestimmter Maßnahmen (hier […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 12. November 2001 – II ZR 225/99
AktG §§ 76, 121, 124, 243 a) Die Verpflichtung, der Hauptversammlung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten Vorschläge zur Beschlussfassung zu unterbreiten, trifft den Gesamtvorstand als Leitungsaufgabe. b) Bei dem Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes aus dem zweiköpfigen Vorstand […]
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 24.03.1999 – 7 U 249/98
GmbH-Recht I Abtretung von Geschäftsanteilen bei bestehenden Vorkaufsrechten der Mitgesellschafter I Einziehung eines Geschäftsanteils I Zulässigkeit einer Feststellungswiderklage
1. Wird eine Abtretungsbeschränkung iSv GmbHG § 15 erst nach Abgabe eines unwiderruflichen Angebots auf Abschluß eines dinglichen Abtretungsvertrages über die Übertragung eines Gesellschaftsanteils eingeführt, so hat dies keinen Einfluß auf die Wirksamkeit des durch Annahme des Abtretungsangebots zustande gekommenen Abtretungsvertrages.
2. Haben alle Gründungsgesellschafter einer GmbH ein Angebot auf Abschluß eines Kaufvertrages über einen Teil ihrer Geschäftsanteile abgegeben, so stehen die in der Satzung vorgesehenen Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter der Wirksamkeit des Verkaufsangebots des jeweils erklärenden Gesellschafters nicht entgegen, wenn die Angebote aller Gesellschafter dahingehend auszulegen sind, daß sie gleichzeitig wechselseitige Erlaßverträge hinsichtlich der Vorkaufsrechte der jeweiligen Mitgesellschafter im Verhältnis zum Anbietenden zum Inhalt haben.
3. Ist die gesetzlich vorgesehene Mindestfrist für die Ladung zur Gesellschafterversammlung nach GmbHG § 51 in der Satzung bereits verlängert worden, dann bedarf es nicht eines zusätzlichen Aufschlags um die Zustellungsdauer.
4. Der Umstand, daß sich der Geschäftsführer einer Gesellschafterin der GmbH zum Zeitpunkt der Zustellung der Ladung in Untersuchungshaft befindet, begründet keine Verlängerung der Zustellungsfrist.
5. Ist nach der Satzung der GmbH Gesellschaftszweck die Stellung unternehmerischen „know hows“ durch Managementleistungen, so liegt ein „gröblichster Verstoß gegen bestehende Interessen der Gesellschaft“ vor, wenn der Geschäftsführer einer Gesellschafterin wegen Anlagebetruges in Untersuchungshaft genommen wurde, und die Gesellschafterin es versäumt hat, die Gesellschaft darüber zu informieren und/oder sich entweder gegenüber dieser oder öffentlich von den gegenüber ihrem Geschäftsführer erhobenen Vorwürfen zu distanzieren. In diesem Falle ist die Einziehung des Geschäftsanteils ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wegen „schädlichen Verhaltens, das die Gesellschaft in ihrer Kreditfähigkeit betreffen könnte“, zulässig.
6. Die Beendigung der Gesellschafterstellung durch Einziehung des Gesellschaftsanteils des Betroffenen tritt jedenfalls dann nicht bereits mit dem Zugang der Mitteilung von dem Einziehungsbeschluß ein, wenn die Einziehung nach einer entsprechenden Satzungsregelung dergestalt vollzogen werden soll, daß der betreffende Geschäftsanteil nicht vernichtet wird, sondern im Wege der Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters zur Abtretung fortbestehen soll.
7. Ist gegen den Einziehungsbeschluß Anfechtungs- bzw Nichtigkeitsklage erhoben worden, so ist eine Widerklage auf Feststellung, daß der von der Einziehung betroffene Kläger nicht mehr Gesellschafter der GmbH ist, zulässig.
Eintrag lesenOLG Naumburg, Urteil vom 23.02.1999 – 7 U (Hs) 25/98
GmbH I Ladungsfrist und Ort für Einberufung der Gesellschafterversammlungen I wichtiger Grund für Abberufung des Geschäftsführers I Einziehung nicht voll eingezahlter Anteile
1. Da die Ladungsfrist des GmbHG § 51 Abs 1 S 2 im wesentlichen auch eine sachgemäße Vorbereitung der Gesellschafter ermöglichen soll, scheidet eine satzungsmäßige Verkürzung der Ladungsfrist aus.
2. Von der Regel, daß die Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft stattzufinden haben, kann bei kleineren Gesellschaften mit einem überschaubaren Gesellschafterkreis abgewichen werden, wenn feststeht, daß der von dem Sitz der Gesellschaft abweichende Ort für alle Gesellschafter leichter zu erreichen ist.
3. Für die Abberufung eines Geschäftsführers genügt als wichtiger Grund der Abschluß eines für die GmbH ungünstigen und für den Geschäftsführer eigennützigen Vertrages.
4. Nicht voll eingezahlte Anteile dürfen nicht eingezogen werden.
Eintrag lesenOLG Celle, Urteil vom 21.05.1997 – 9 U 204/96
GmbH I Unzulässiger Ort für Gesellschafterversammlung; Fälligkeit der Resteinlageforderung
Ein zur Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen berechtigender Einladungsmangel liegt in der Wahl eines unzulässigen Orts der Gesellschafterversammlung, wenn hierdurch das Teilnehmerrecht eines Gesellschafters beeinträchtigt wird.
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